Cours fusion absorption de sociétés indépendantes


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Cours fusion absorption de sociétés indépendantes

1. PRINCIPES.

La fusion peut s’effectuer selon deux modes: La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs. Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports en nature et une liquidation des sociétés absorbées.

La fusion par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou plusieurs sociétés. Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées:

  • Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement indépendantes;
  • La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée;
  • La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante;
  • Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques. ¨

  1. Fusion création

Les opérations comptables sont les suivantes :

  1. Détermination de la situation nette de chaque société
  2. Détermination du capital de la nouvelle société
  3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque société
  4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
  5. Passation des écritures de liquidation dans chaque société
  6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société.

2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par A:

Les opérations comptables comprennent:

  1. Détermination de la situation nette de l’absorbante
  2. Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la fusion
  3. Détermination de l’apport de l’absorbée
  4. Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en 5 rémunération de l’apport de l’absorbée
  5. Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante
  6. Détermination de la prime de fusion
  7. Détermination du rapport d’échange entre les titres de l’absorbante et de l’absorbée
  8. Passation des écritures d’augmentation de capital
  9. Passation des écritures de liquidation dans la société absorbée



1.1. Schéma.

Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la société E. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle société E. La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation.

1.2. Modalités.

La société absorbante augmente son capital en raison des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en provenance de la société absorbée.

Elle émet des actions nouvelles le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale d’où un excédent qualifié de prime d’apport ou prime de fusion.

Les tires émis sont ensuite échangés contre les titres détenus par les actionnaires de la société absorbée. Les principales étapes sont les suivantes :

1°) Evaluation de la société indépendante absorbée et de la société absorbante

2°) Augmentation du capital de la société absorbante

3°) Détermination du rapport d’échange des titres

4°) Echange des titres de la société absorbée par des titres de la société absorbante

5°) Dissolution de la société indépendante absorbée

Chapitre 2. EXEMPLE. 2.1. Enoncé.

Le 1er octobre 200N, une opération de fusion-absorption de la société B (absorbée) par la société A (absorbante) est réalisée.

A la veille de l’opération de fusion- absorption, on vous communique les documents et annexes suivants :

  • Document 1 : Bilan simplifié de la Société A (absorbante).
  • Document 2 : Bilan simplifié de la Société B (absorbée).
  • Document 3 : Informations relatives à la fusion-absorption.
  • Annexe 1 : Tableau d’évaluation des capitaux propres (à compléter).
  • Annexe 2 : Bordereau de saisie – Société A – Opérations de fusion (à compléter).
  • Annexe 3 : Bilan simplifié de la Société A après fusion (à compléter).
  • Annexe 4 : Bordereau de saisie – Société B – Opérations de fusion (à compléter).
  • Annexe 5 : Bilan simplifié de la Société B après fusion (à compléter).
  • Annexe 6 : Bordereau de saisie – Société B – Opérations de dissolution (à compléter).

2.2. Travail à faire.



En utilisant les documents et annexes fournis :

10) Déterminer la valeur des capitaux propres de chaque société.

20) Déterminer le rapport ou parité d’échange des titres sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques.

30) Déterminer le nombre de titres à émettre par la société A absorbante en contrepartie des apports de la société B absorbée.

40) Déterminer sont les conséquences de l’opération pour la société A absorbante.

50) Déterminer sont les conséquences de l’opération pour la société B absorbée.

60) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la Société A absorbante.

70) Présenter le bilan simplifié de la Société A après fusion.

80) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la Société B absorbée.

90) Présenter le bilan simplifié de la Société B après fusion.

100) Enregistrer les écritures de dissolution de la Société B absorbée.

2.3. Documents.

2.3.1. Document 1.

2.4. Annexes.

2.4.1. Annexe 1.

2.4.2. Annexe 2.

2.4.4. Annexe 4.

2.5. Correction.

Le rapport d’échange ou parité d’échange de titres sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques sera donc le suivant :

Valeur mathématique intrinsèque d’une action B  = 200 = 2 Valeur mathématique intrinsèque d’une action A 300 3

L’échange des titres se fera donc sur la base suivante : Remise de 3 actions B pour obtention de 2 actions A

2.5.3. Travail 3.

Nombre de titres à émettre par la société A absorbante en contrepartie des apports de la société B absorbée :

  • Solution 1 :

Nombre de titres A existants avant l’opération : 10 000 titres. Nombre de titres B existants avant l’opération : 6 000 titres. Parité d’échange de titres : 2 / 3.

=> Nombre de titres A à émettre : 6 000 x 2 / 3 = 4 000 titres.

  • Solution 2 :

Valeur de l’apport net de B : 1 200 000 €. Valeur mathématique de l’action A : 300 €.

=> Nombre de titres A à émettre : 1 200 000 / 300 = 4 000 titres. 2.5.4. Travail 4.



… ….

2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes

Participation de l’absorbante dans l’absorbée

Deux solutions possibles:

Fusion renonciation: la société absorbante absorbe la totalité de l’actif net de l’absorbée et déclare renoncer à une partie de l’augmentation de capital en contrepartie de l’annulation des actions qu’elle détient; l’absorbante n’augmente son capital que pour la fraction d’actif net correspondant aux actions qu’elle ne détenait pas.

Fusion allotissement: la société absorbante déclare absorber la part des autres 20 Fusion allotissement: la société absorbante déclare absorber la part des autres actionnaires dans l’actif net de la société absorbée d’une part, et reprendre d’autre part en partage la fraction de l’actif correspondant à ses droits. Dans les deux cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments: La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus d’apport par rapport au nominal des actions émises

 Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société absorbée.

2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes

Participation de l’absorbée dans l’absorbante

Deux solutions possibles

Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société absorbante qu’elle détient, ces titres étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions

Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la société absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport.



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