Exercice Comptabilité Financière: Fusion de Deux Filiales
Il est envisagé de fusionner en janvier 2008, la société anonyme MICHEL, société au capital de 30 000 actions de 200 euros dont 80 % du capital appartient à la société PAUL INDUSTRIES et la société par actions simplifiée BERNARD, société au capital de 20 000 actions de 150 euros dont 60 % du capital appartient depuis le 1er janvier 2004 à la société MICHEL. Les titres BERNARD avaient été alors acquis 3 000 000 € par la société MICHEL.
Au moment de cette prise de participation, un écart d’acquisition (goodwill) avait été constaté pour 600 000 € alors qu’aucun écart d’évaluation n’avait été dégagé sur les actifs de la société BERNARD.
La société MICHEL absorbera avec effet au 1er janvier 2008 la société BERNARD.
Pour les besoins de la fusion, les actions de la société MICHEL sont évaluées à 400 € et ceux de la société BERNARD à 300 € l’unité. Le bilan (simplifié) au 31 décembre 2007 de la société par actions simplifiée BERNARD vous est fourni en annexe 9.
Travail à faire
1. Déterminer le nombre d’actions que la société MICHEL devra émettre pour effectuer l’absorption de la société BERNARD.
2. Passer dans le journal de la société MICHEL les écritures d’absorption de la société BERNARD.
3. Dans le cas où vous devriez établir une situation consolidée du groupe PAUL INDUSTRIES après la fusion, préciser quelle écriture de retraitement il serait nécessaire de comptabiliser à la suite de la fusion. On ne présentera cependant pas d’écriture pour constater la variation des intérêts minoritaires.
1. Nombre d’actions à émettre par la société MICHEL
La société MICHEL possédant déjà 60 % du capital de BERNARD, ne créera des actions nouvelles que pour rémunérer les actionnaires autres qu’elle même, soit 40 % du capital. Comme l’action MICHEL est évaluée 400 € et l’action BERNARD est évaluée 300 €, il sera remis 3 actions MICHEL pour 4 actions BERNARD.
On créera donc : 20 000 ´ 40 % ´ 3/4 = 6 000 actions nouvelles MICHEL.
2. Ecritures d’augmentation de capital dans la société MICHEL
Comme les deux sociétés sont sous contrôle commun, les apports de la société BERNARD seront comptabilisés à la valeur comptable. Cet apport est de 3 000 000 + 1 600 000 + 200 000 = 4 800 000. On passera les écritures suivantes :
| 1.1.2008 | |||||
| 4563 | Société Bernard, compte d'apport | 4 800 000 | |||
| 207 | Fonds commercial – Mali technique | 120 000 | |||
| 101 | Capital social 6 000 ´ 200 | 1 200 000 | |||
| 1042 | Prime de fusion 4 800 000 ´ 40 % - 1 200 000 | 720 000 | |||
| 261 | Titres de participation Bernard | 3 000 000 | |||
| Apport de la société Bernard | |||||
| 20 | Immobilisations incorporelles | 1 200 000 | |||
| 21 | Immobilisations corporelles | 3 300 000 | |||
| 26 | Immobilisations financières | 100 000 | |||
| 3. | Stocks | 1 900 000 | |||
| 4. | Créances | 1 800 000 | |||
| 5. | Disponibilités | 100 000 | |||
| 15 | Provisions | 120 000 | |||
| 16 | Dettes financières | 1 000 000 | |||
| 4. | Autres dettes | 2 480 000 | |||
| 4563 | Société Bernard, compte d’apport | 4 800 000 | |||
| Réalisation de l’apport | |||||
3. Ecritures de retraitement de consolidation
La prise de contrôle de la société Bernard ayant été effectuée avant la fusion, il y a lieu de considérer que cette fusion, restructuration purement interne ne doit pas modifier la situation consolidée du groupe. On réajustera les postes d’écart d’acquisition (goodwill), de prime de fusion et de mali technique en les virant par exemple au compte de réserves MICHEL et en passant l’écriture suivante.
| Ecart d’acquisition | 600 000 | ||||
| Prime de fusion | 720 000 | ||||
| Fonds commercial – Mali technique | 120 000 | ||||
| Réserves Michel | 1 200 000 | ||||
| Réajustement de comptes liés à la fusion. | |||||
On aurait pu également réajuster les comptes de réserves revenant à PAUL INDUSTRIES et les intérêts minoritaires, compte tenu de la variation du pourcentage de participation de la société PAUL INDUSTRIES dans la société MICHEL.
Article publié le 02 Février 2012