Cours Fusion

Support de cours d’introduction aux bases de la Fusion


Télécharger Support de cours d’introduction aux bases de la Fusion

★★★★★★★★★★3.5 étoiles sur 5 basé sur 1 votes.
Votez ce document:

Télécharger aussi :


SOMMAIRE

  1. Fusion création
  2. Fusion absorption

2.1  Sociétés indépendantes

2.2  Participations dans les fusions simples

2.3  Participation de l'absorbante dans l'absorbée

2.4  Participation de l'absorbée dans l'absorbante

2.5  Participations réciproques

La fusion peut s'effectuer selon deux modes:

La fusion par création d'une société nouvelle à  laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs. Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports en nature et une liquidation des sociétés absorbées.

La fusion par l'absorption qu'effectue une société existante des actifs d'une ou plusieurs sociétés. Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à  une augmentation de capital pour la société absorbante et à  une liquidation pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées:

-     Les sociétés absorbantes  et    absorbées     sont       préalablement indépendantes;

-     La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée;

-     La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante;

-     Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.

¨

1. Fusion création

Les opérations comptables sont les suivantes :

  1. Détermination de la situation nette de chaque société
  2. Détermination du capital de la nouvelle société
  3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque société
  4. Détermination du rapport d'échange dans chaque société
  5. Passation des écritures de liquidation dans chaque société
  6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société.

2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par A:

Les opérations comptables comprennent:

  1. Détermination de la situation nette de l'absorbante
  2. Détermination de la valeur de l'absorbante retenue pour la fusion
  3. Détermination de l'apport de l'absorbée
  4. Détermination du nombre de titres à  émettre par l'absorbante en rémunération de l'apport de l'absorbée
  5. Détermination de l'augmentation de capital dans l'absorbante
  6. Détermination de la prime de fusion
  7. Détermination du rapport d'échange entre les titres de l'absorbante et de l'absorbée
  8. Passation des écritures d'augmentation de capital
  9. Passation des écritures de liquidation dans la société absorbée

Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques réévaluées respectives des actions des deux sociétés:

2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwil est évalué à  750.000 dh.

Rémunération : l'apport de B sera rémunéré par X actions de A:

Les actionnaires de B détiennent 3000 actions B

La parité étant de 5 B = 6A

Valeur de l'apport (1250*3600)

4.500.000

Augmentation de capital 500*3.600

1.800.000

Prime de fusion (1250-500)

2.700.000

3000 B = XA, soit 3.600 actions de A à  émettre.

Prime de fusion

Les nouvelles  actions sont créées avec une valeur nominale de 500 dh. La valeur de l'apport étant supérieure à  l'augmentation de capital, il en découle une prime de fusion:

- critures chez l'absorbée

Enregistrement du transfert des actifs et passifs

- critures chez l'absorbée

- critures chez l'absorbante

Constatation des apports des actifs et passifs

Comptabilisation des apports par l'absorbante

La comptabilisation des apports chez la société absorbante différera selon qu'il s'agit d'éléments amortissables ou non amortissables.

* Eléments amortissables :

La société absorbante doit inscrire à  son bilan les éléments amortissables reçus pour leur valeur d'apport. Cette obligation résulte de l'engagement contractuel des parties.

Amortissement des biens reçus :

Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d'apport. Ils peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n'avait pas utilisé cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société absorbante a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les avait acquis neufs à  la date de la fusion, à  un prix égal à  leur valeur d'apport.



*Eléments non amortissables

La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de l'actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) à  son bilan pour leur valeur d'apport

Cependant, pour ce qui est des éléments de l'actif circulant, la société absorbante a le choix entre :

-les inscrire à  leur valeur d'apport .

-les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif d'homogénéité des comptes de l'absorbante après la fusion ). Dans ce cas, la réduction de la valeur d'apport par rapport à  la valeur figurant dans le traité, devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction de la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau ou elle aurait été si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).

Provision pour dépréciation des éléments non amortissables

-   En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale est inférieure au cout d'entrée.

-   Les provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) sont calculées par référence au cout d'entrée, c'està -dire à  leur valeur avant apport.

-   En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l'actif circulant (stocks et créances), si le bien n'a pas encore été vendu ou la créance remboursée, deux cas se présentent :

-   Si le bien a été comptabilisé à  la valeur comptable avant apport, la provision est calculée par référence à  cette valeur.

-   S'il a été comptabilisé à  la valeur d'apport (conformément au traité de fusion), la provision est alors calculée par référence à  cette valeur.

Cas particulier : le traitement de mali de fusion

-   Le mali de fusion correspond à  la différence négative constatée sur les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante lors d'une opération d'apport.

-   Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des titres (c'est-à -dire que la valeur inscrite à  l'actif de la société absorbante n'est pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en charges.

Ce mali devrait à  notre sens :

Etre imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles de la société absorbante, dans la mesure ou cet écart figurait déjà  au bilan de la société absorbante dans le cout des titres et qu'il a été mis en évidence par la fusion sans pour autant figurait dans le traité de fusion

Soit être, à  défaut d'affectation et de réserves disponibles suffisantes, affecté aux éléments apportés y compris les immobilisations incorporelles ou porté au poste « Fonds commercial »

Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B détient une participation de20% dans la société A.

Les opérations comptables comprennent:

  1. Détermination de la situation nette de A
  2. Détermination de la valeur de l'action retenue pour la fusion
  3. Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et remboursement à  A de la somme correspondant à  ses droits
  4. Calcul des apports respectifs
  5. Détermination du capital de la nouvelle société
  6. Détermination du rapport d'échange dans chaque société
  7. Passation des écritures de liquidation de chaque société
  8. Passation des écritures de constitution de la nouvelle société

Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B détient une participation dans la société A.

A : Capital       20.000 actions de 500 dh Actif net 17.000.000 dh

B: capital                                                 50.000 actions de 200 dh

Actif net hors participation dans A: 21.000.000 dh Titres de participation  4.000 titres A

La détermination du montant total des apports pour la constitution de la société nouvelle C suppose le retraitement des actifs nets des sociétés A et B

Valeur de l'action A                                17.000.000/20.000 =       850 dh

Evaluation des titres A détenus par B 850*4.000 =            3.400.000 dh

Actif net de la société B:        21.000.000+3.400.000 =       24.400.000 dh Retraitement de l'actif net de la société A

La société B ne pouvant apporter à  une société nouvelle des titres A d'une société dissoute. La société A doit, préalablement à  l'opération de fusion réduire son capital des 4.000 actions détenues par B et rembourser la somme de :



850*4.000 = 3.400.000 dh

Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d'autant, soit:

17.000.000 – 3.400.000 = 13.600.000 dh

La société nouvelle C sera créée au capital de 38.000.000 dh

Actif net de fusion société A  13.600.000 DH Actif net de fusion société B 24.400.000 dh

Dés lors cette situation n'entraîne aucune difficulté particulière pour les enregistrements comptables.

Deux solutions possibles:

Fusion renonciation: la société absorbante absorbe la totalité de l'actif net de l'absorbée et déclare renoncer à  une partie de l'augmentation de capital en contrepartie de l'annulation des actions qu'elle détient; l'absorbante n'augmente son capital que pour la fraction d'actif net correspondant aux actions qu'elle ne détenait pas.

Fusion allotissement: la société absorbante déclare absorber la part des autres actionnaires dans l'actif net de la société absorbée d'une part, et reprendre d'autre part en partage la fraction de l'actif correspondant à  ses droits.

Dans les deux cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments:

La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus d'apport par rapport au nominal des actions émises

Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société absorbée.

La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière:

   

Parité d'échange:

VA/VB     =              312.5/187.5            3 A = 5 B

Rémunération

L'apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit:

Les actionnaires de B hors l'actionnaire A        = 10.000 -2.000 = 8.000 actions

Selon la parité d'échange, ses 8.000 actions B recevront 4.800 actions A

8.000*3/5

Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 dh. La valeur d'apport étant supérieure à  l'augmentation de capital, il en résulte une prime de fusion:

Valeur apport

1.875.000

Augmentation de capital        250*4.800 =

1.200.000

Actions B annulées

300.000

Prime de fusion

375.000

Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800

300.000

Et plus value de fusion (37.5*2000)

75.000

2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbante dans l'absorbée

Chez l'absorbée : Constatation des droits des actionnaires

2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbante dans l'absorbée

2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbée dans l'absorbante

Deux solutions possibles

Soit un apport de la totalité de l'actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société absorbante qu'elle détient, ces titres étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions

Soit un apport de l'actif net de la société absorbée en excluant les titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la société absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l'apport.

2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbée dans l'absorbante

Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et B détient 20% du capital de A.

Société A:

Capital       30.000 actions de 1.000 dh Actif net    90.000.000 dh

Société B

Capital                                                120.000 actions de 750 dh

Actif net hors participation dans A       67.800.000 dh

Titres de participation A :    14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)

Valeur action A                                90.000.000/30.000= 3.000 DH

Valeur de la participation de B dans A: 6.000*3.000 dh = 18.000.000 dh

Actif net de fusion B à  rémunérer : 67.800.000+18.000.000 =85.800.000 dh

Nombre de titres à  émettre par A          85.800.000/3.000 = 28.600 actions

2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbée dans l'absorbante

Chez l'absorbante : constatation de l'augmentation de capital

       

446

Actionnaires

85.800.000

 

111



Capital 

 

28.600.000

11

Prime de fusion

 

57.200.000

Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en sachant que les titres apportés par B (participation dans A) seront comptabilisés à  leur valeur actuelle.

Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à  concurrence de 6.000 actions A apportées par la société B. La différence entre la valeur comptable 18.000.000 dh et la valeur nominale 6.000.000 dh des titres annulés vient en diminution de la prime de fusion comptabilisée à  l'occasion de la fusion.

       

11

Capital

6.000.000

 

11

Prime de fusion

12.000.000

 

25

Titres société B en voie d'annulation

 

18.000.000

29

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et chacune détient une participation dans l'autre.

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

- valuation des titres

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

- valuation des titres :

         40.000 A = 11.880.000+1.600(b-375)            A =  300

          20.000 B =  8.760.000+ 3.200(a-225)            B =  450

Valeur de l'apport (actions incluses)

8.760.000+3200(300-225) =  9.000.000 appartenant pour 720.000 dh à  la société A et pour 8.280.000 dh aux autres actionnaires de B

          Parité VA/VB = 300/450     2B = 3A

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

Rémunération :

La part des autres actionnaires de B (20.000 – 1.600 = 18.400 actions) est à  rémunérer par une création d'actions selon la parité

2B = 3A                  18.400 B = 27.600 A

Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors de la dissolution de B.

Valeur d'apport de B = 9.000.000 (20.000*450) Partie rémunérée  = 8.280.000 (18.400*450)

Dont prime de fusion      27.600 (300-150) = 4.140.000 Dont augmentation de capital = 27.600*150 = 4.140.000

Partie non rémunérée =            720.000 (1.600*450)

Dont annulation du portefeuille = 600.000

Dont boni de fusion (720.000-600.000)= 120.000

Prime de fusion totale = 600.000+4.140.000= 4.740.000

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

Modalités de la réduction du capital

Valeur des titres à  annuler

3.200*300 = 960.000 dh

Dont réduction de capital = 3.200*150 = 480.000

Dont prime de fusion= 3.200*(300-150) = 480.000

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations croisées

Chez l'absorbée : Constatation des droits des actionnaires

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbante dans l'absorbée

Chez l'absorbante : constatation de l'apport

2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de l'absorbante dans l'absorbée

Chez l'absorbante : constatation de l'augmentation de capital


126