Cours sur l’ingénierie financière
LES ENTREPRISES NE POURRONT:
- SURVIVRE ET SE DEVELOPPER TOUT AU LONG DE LEUR PARCOURS,
- que par des ARBITRAGES entre les intérêts diffus et divergents :
- de chaque intervenant au capital,
- de chaque acteur de l'ensemble pour l'intérêt collectif.
IL N'EST PAS RARE DE VOIR DES DISPARITIONS D'ENTREPRISES
- Suite à des mésententes entre :
- des associés majoritaires et minoritaires,
- des membres des organes de direction, etc...
- des conflits ou divergences de vue avec
- une prédominance de l'intérêt individuel,
- au détriment de l'intérêt collectif.
AVANT TOUT L'INGENIERIE EST UNE TECHNIQUE, UNE METHODE:
- d'appréhension des entreprises et de leur environnement,
- créée au service du capital au sens large du terme (ENJEU DU POUVOIR).
L'INGENIERIE FINANCIERE EST NEE DU DESIR:
- pour les uns d'acquérir ce pouvoir,
- et de la nécessité pour les autres (ses détenteurs) de mieux le maîtriser, de l'organiser, de le conforter en le dissociant au besoin du capital mais aussi en structurant ce dernier et en organisant soigneusement sa transmission.
CET ENJEU DU POUVOIR VA S’EXPRIMER TOUT AU LONG DE LA VIE DE L'ENTREPRISE ET DE SON DEVELOPPEMENT A L'OCCASION D'OPERATIONS TELLES QUE:
- M x A (Achats, ventes, fusions, etc...),
- cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité, de filiales,
- recomposition d'actionnariat,
- restructuration active - passive (defeasance et titrisation),
- réorganisation d'un groupe,
- industrielle (créations de pôles d'activités, recentrage sur métier de base, etc...)
- juridique (créations de holdings, de sous-holdings, etc...)
- stratégie de la valeur,
- introduction en bourse avec ou sans augmentation de capital,
- opérations financières sur actions cotées : augmentation de capital, OP& OPE, OPR, etc...
- privatisations.
DEBOUCHANT SUR UN FOISONNEMENT DE PROBLEMATIQUES DIVERSES.
AINSI L'INGENIERIE FINANCIERE:
- CONCERNE TOUTES LES OPERATIONS PORTANT SUR LE CAPITAL ET PLUS LARGEMENT SUR LES FONDS PROPRES ET EN FONT CLAIREMENT UNE TECHNIQUE DE « HAUT DE BILAN »,
- VA AINSI CONTRIBUER A FACILITER TOUTES LES OPERATIONS QUI TOUCHENT DE PRES OU DE LOIN AU CAPITAL : SA DETENTION, SON ORGANISATION, SA STRUCTURE, SA TRANSMISSION, VOIRE SA CREATION,
- COMPORTERA LE PLUS SOUVENT, S’AGISSANT D’ACTIFS, UNE PHASE D'EVALUATION.
L'INGENIERIE FINANCIERE EST DONC UN ENSEMBLE DE METHODES ET TECHNIQUES MISES EN OEUVRE POUR VIABILISER FINANCIEREMENT L'ENTREPRISE AU DELA DE SES MUTATIONS EN PRESERVANT:
- LA SOLIDITE DE SON BILAN,
- LA COHESION DE SON ACTIONNARIAT,
- ET L'ADEQUATION ENTRE FINANCE ET CAPITAL.
L'INGENIERIE FINANCIERE CORRESPOND A L'ART ET LA MANIERE DE COMBINER ET D'ORGANISER DES DOMAINES DE COMPETENCES DIVERS:
- ANALYSE FINANCIERE,
- FISCALITE,
- DROIT,
- ECONOMIE D'ENTREPRISE APPUYEES LE PLUS SOUVENT
- STRATEGIE INDUSTRIELLE D’UNE COMPETENCE SECTORIELLE
L'INGENIERIE FINANCIERE NECESSITE EGALEMENT UNE BONNE COMPREHENSION, DANS LA PRATIQUE:
- des processus de décision, notamment en matière de stratégie industrielle,
- des relations qui règnent dans l'entreprise entre les actionnaires et le management.
MAIS AUSSI UNE APTITUDE AUX TECHNIQUES DE NEGOCIATION AFIN DE REPONDRE, AU MIEUX AUX ATTENTES:
- des actionnaires ou associés,
- des investisseurs,
- des entreprises,
- de leurs dirigeants.
- par l'analyse des divers intérêts et forces en présence,
- pour identifier une ou plusieurs problématiques,
- par les solutions apportées avec des instruments spécifiques.
(Pour les affaires cotées les opérations envisagées nécessitent également une présentation auprès de l’A. M. F. pour obtenir son accord).
L'INGENIERIE FINANCIERE APPARAIT AINSI COMME UTILE POUR CONTRIBUER A LA STABILITE DU POUVOIR, CONDITION NECESSAIRE:
- à l'exercice d'une bonne gestion
- à la pérennité de l'entreprise
- Comme dit précédemment les opérations d'ingénierie financière sont donc toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au capital, à son organisation, sa structure, sa transmission, voire sa création.
- Pour ce faire on retrouve, quelle que soit l'opération concernée, des points de passage obligés qui constituent autant d'ETAPES d'une mission d'ingénierie financière.
LES DIFFERENTES ETAPES DE L'INGENIERIE FINANCIERE:
- RECUEILLIR toutes les données pour connaître le contexte de l'opération (minutieux travail de récolte et de tri de toutes les données nécessaires à la définition de l'opération),
- ANALYSE des informations recueillies (analyse d'informations pour en trier le meilleur parti en termes d'enjeux industriels et financiers et de pérennité du tissu économique),
- DIAGNOSTIC de la situation,
- EVALUATION de l'entreprise (dans sa globalité ou de certains éléments (filiales, actifs, branche d'activité etc ...),
- MONTAGE de l'opération (et sa validation juridique et fiscale).
AU TOTAL UNE MISSION BIEN MENEE SUPPOSE:
- des liens très étroits entre diagnostic, évaluation, finalisation juridique,
- et chaque étape est interdépendante de la précédente et prépare la suivante.
LES OPERATIONS D'INGENIERIE FINANCIERES REPONDENT A QUELLE PROBLEMATIQUE ?
- DES RAISONS PATRIMONIALES,
- ET/OU DES RAISONS ECONOMIQUES,
- ET/OU DES RAISONS FINANCIERES.
RAISONS PATRIMONIALES:
- conservation du patrimoine familial,
- préparation de la succession du dirigeant.
ET/OU RAISONS ECONOMIQUES:
- liées à la stratégie des entreprises par rapport,
- à l'importance de leur métier,
- à leur situation sur leur secteur,
- à leur positionnement sur leurs marchés :
internationalisation des marchés (acquisitions),
conquête de parts de marché (acquisitions),
taille critique (acquisitions),
nouvelles technologies, zone d'influence (acquisitions, JV) ;
recentrage sur certains métiers (cessions de pôles, de filiales, de branche d'activité, d'actifs, restructurations, etc...),
développement amont ou aval de leur filière (vers la fabrication ou vers la distribution);
ET/OU RAISONS FINANCIERES:
- liées aux moyens de l'entreprise ou du groupe :
- endettement (élevé : restructurations, cessions partielles d'actifs etc ... ),
- rentabilité (cession de filiales (par ex en pertes), restructurations, cessions),
- insuffisance des capitaux propres (augmentation de capital par entrée de financiers ou introduction en bourse, ou cessions d'actifs).
- Utilisation des nouvelles techniques financières :
- introduction au second marché, au Nouveau marché,
- montages financiers (fiscalité, nouveaux produits...)
POUR CERNER CETTE PROBLEMATIQUE ET SE POSITIONNER EN TANT QU'ACTEUR:
- ANTICIPER - quand c'est possible, pour le plus souvent bien préparer en amont l'opération.
SUR QUELS CRITERES BASER L'APPROCHE DES ACTIONNAIRES ?
- l'âge des actionnaires,
- le capital divisé pour une PME (3ème génération, cousins, gestionnaires ou sleeping partners, mésententes/divergences, minoritaires),
- taille et situation de l'affaire sur son marché.
POUR
- concilier au mieux les intérêts de l'entreprise et ceux de ses actionnaires,
- permettre aux actionnaires de prendre leur temps, d'avoir le choix, de préparer l'opération (immobilier par ex).
COMMENT MENER L'APPROCHE ?
- IDENTIFIER LE VERITABLE PROBLEME A RESOUDRE
- pour l'entreprise : cerner et définir les véritables priorités et/ou
- pour les actionnaires : prendre en compte les éventuels aspects irrationnels (problèmes familiaux, actionnaires minoritaires, non gestionnaires etc...)
- ORGANISER LE CONTACT AVEC LES ACTIONNAIRES
- (Le management est le plus souvent salarié),
- pour apprécier les objectifs et identifier son « client », celui dont on souhaite défendre les intérêts et qui devra directement ou indirectement contrôler la majorité.
A CE STADE NE JAMAIS PRENDRE POSITION SURLA VALEURDUGROUPE, DELA SOCIÉTÉ, OU DES ACTIFS.
POUR LES ACTIONNAIRES
- consolider, organiser, transmettre le capital et le pouvoir, optimiser la valeur.
POUR LES DIRIGEANTS ET LE PERSONNEL
- pérenniser l'entreprise,
- optimiser la cohérence industrielle et financière.
POUR LES BANQUES
- connaissance approfondie du client et pérennité de la relation,
- rôle moteur dans la pérennité de l'entreprise,
- source de revenus,
- diversification industrielle.
POUR LES CONSEILS
- développement de leur fonds de commerce,
- source de revenus (honoraires, commissions),
- banques d'affaires :
- soit filiales de banques commerciales - mêmes intérêts que leur maison mère auxquels on peut ajouter les honoraires et les commissions de succès ou « success fee » et parfois si elles interviennent comme investisseurs : prises de participation avec leurs fonds propres (plus values), avec des fonds de tiers (institutionnels par ex) (commissions), ou des montages financiers (LBO etc...), (commissions, intérêts des dettes senior et mezzanine),
- soit indépendantes - revenus (honoraires et commissions).
- conseils de l'entreprise : juridiques, fiscaux, experts -comptables, commissaires aux comptes (honoraires).
POUR ETRE EXHAUSTIFS ON POURRAIT EGALEMENT AJOUTER D’AUTRES ACTEURS CONCERNES PAR CES OPERATIONS:
- les Avocat s d'affaires,
- les Cabinets d'Audit,
- les Clients et les Fournisseurs,
- les Analystes Financiers (si l'affaire est cotée),
- les Investisseurs Financiers majoritaires ou minoritaires...
LES OPERATIONS RELEVANT DE L'INGENIERIE FINANCIERE PEUVENT SE DECOMPOSER EN DEUX GRANDES CATEGORIES
- les opérations de fusions-acquisitions (Merger and Acquisition ou M et A) (Achat, Vente...),
- les autres opérations.
ORGANISATION D'UN DEAL (OU REALISATION D’UNE EVALUATION)
- clientèle, prospection : anticiper,
- Recherche du client relations notamment dans le cas de sectorisation,
- « inventer » des possibilités d'opérations,
- profiter d'opportunités, d'informations etc…
- Elaboration d'un mandat : la lettre de mission.
- Traitement du dossier : vente, achat, ingénierie, évaluation, fairness opinion.
- Recherche de contreparties : vente, achat.
- L'approche des contreparties.
- Négociation (prix, protocole, garantie, pacte).
- Due diligence.
- Rédaction des documents juridiques.
DES REGLES DE DEONTOLOGIE TRES STRICTES:
CONFIDENTIALITE STRICTE:
- sur l'opération, les informations non publiques reçues, le déroulement de la mission, notamment vis à vis de l'extérieur : marché, clients, fournisseurs, concurrents etc...
DELIT D'INITIE POUR LES SOCIETES COTEES:
- connaissance, avant tout le monde, d'informations confidentielles sur l'opération projetée qui pourraient être utilisées à des fins personnelles. Dans la pratique le nom des sociétés concernées est souvent codé, sauf pour les opérateurs qui en sont chargés et existence de «black list » ou obligation pour les opérateurs de ne pas gérer eux-mêmes leur portefeuille personnel de valeurs mobilières, mais d'en confier la gestion à un mandataire extérieur.
SE LIMITER A SON ROLE DE CONSEIL:
- défendre les intérêts de son client face à l'autre partie sans s'écarter de son rôle de conseil ; le conseil n'est pas un mandataire, seuls les actionnaires décident.
CONFLITS D'INTERETS:
- par exemple opérations sur un même secteur d'activité : ne pas prendre en même temps une mission à la vente de deux entreprises concurrentes ; deux opérateurs du même établissement ne peuvent être l'un conseil du vendeur et l'autre de l'acheteur sur une même opération.
- Souvent les opérateurs s'engagent par écrit sur le respect des règles de déontologie fixées par les établissements qui les emploient.
UN CADRE: LA LETTRE DE MISSION
- Elaboration d'un cadre, d'un contrat: le mandat ou lettre de mission
- personnalisée, elle est adaptée à chaque cas le préambule précise les grandes lignes de l'opération envisagée,
- contractuelle, elle précise :
- l'étendue et la durée de la mission,
- les conditions de rémunération,
- confidentialité, exclusivité, des clauses particulières : droit de suite, fin de la mission, dégagement de responsabilité, mais également comment s'organisera la collaboration avec les Actionnaires et ses Conseils.
LES CLAUSES PARTICULIERES:
- CONFIDENTIALITE: réciproque sur l'opération et les informations ou documents communiqués.
- EXCLUSIVITE : l'obtenir systématiquement sauf rares exceptions.
- DROIT DE SUITE : souvent de 18 mois, si une transaction intervenait dans ce délai, après l'échéance de la mission avec l'un des candidats acquéreurs potentiels avec lesquels des contacts ont été établis.
- FIN DE LA MISSION: doit être clairement précisée : au jour de la transaction, ou de la première opération si elles sont échelonnées, ou à la signature des protocoles d'accords finaux...
- DEGAGEMENT DE RESPONSABILITE: sauf faute lourde de la Banque d'Affaires. Permet de se protéger. La Banque d'Affaires n'a pas pour mission de vérifier les informations ou documents communiqués et ne peut donc garantir leur exactitude.
- COLLABORATION : définition de la manière de collaboration (échanges d'informations etc...)
LA LETTRE DE MISSION DOIT ETRE SIGNEE:
- par l'actionnaire ou le représentant de la société ou holding qui détient les actions de la société demandant l'opération pour les sociétés cotées.
- par les actionnaires majoritaires, personnes physiques (ou représentants des sociétés ou holding détenant les actions) pour les sociétés non cotées.
Souvent pour éviter la multiplicité de co-signatures, ces majoritaires sont mandatés par les petits actionnaires minoritaires et « se portent fort » pour eux.
TRES SOUVENT LA LETTRE DE MISSION PREVOIT UNE PHASE D’EVALUATION
- Souvent préalable indispensable à des opérations d'ingénierie,
- Pour répondre parfois aux besoins des groupes avant la prise de décision et le lancement d'une opération : évaluation du groupe, d'une filiale, d'une branche d'activité, d'un pôle, d'actifs etc...
- Préparatoire :
- à une opération sur le marché financier : introduction en bourse, augmentation de capital, OPA, OPE, OPR, OPRO....
- dans le cadre d'une privatisation,
- à une opération de rapprochement achat/vente,
- à l'entrée de partenaires, industriels ou financiers, au capital ou lors d'un montage financier (LBO).
DES INTERVENTIONS REALISES AVEC LES CONSEILS DE L'ENTREPRISE:
- experts-comptables, commissaires aux comptes, conseils juridiques, fiscalistes, avocats d'affaires...
- la Banque d'Affaires utilise les informations et les documents qui lui sont communiqués et n'a pas à les vérifier pour confirmer leur exactitude,
- pour la sécurité de l'opération l'intervention des conseils habituels est nécessaire : ils connaissent l'entreprise, son histoire, etc ... mais aussi par gain de temps,
- coordonner leurs interventions,
- discuter et décider avec eux et le client de la nécessité de consultations extérieures en matière de législation du travail, d'environnement par exemple,
- les audits juridiques, fiscaux et comptables sont à conseiller:
- pour une vente : ils faciliteront la négociation et l'élaboration de la garantie de passif et limitera les recours à l'avenir,
- pour un achat : savoir exactement " ce que l'on achète " et montrer en conséquence, si nécessaire, des exigences lors de la négociation des garanties.
DES OPERATIONS D' INGENIERIE D'UNE COMPLEXITE CROISSANTE:
OPERATIONS DE PRIVATISATION:
- intervention comme conseil soit du Gouvernement, soit de l'entreprise, soit d'un investisseur.
RESTRUCTURATION DU CAPITAL ET/OU DES ACTIFS:
- société au capital divisé,
- modification des structures d'un groupe : création de pôles (évolutions technologiques, après des acquisitions), création de holdings, de sous- holdings, cessions partielles d'actifs (recentrage sur métier de base) etc...
- filialisation d'une activité (apport d'une branche complète d'activité),
- fusions- scissions de sociétés cotées ou non,
- déconsolidation.
OPERATIONS SUR LE MARCHE FINANCIER:
- introduction en bourse (Second marché, Nouveau marché),
- émissions d'actions, d'O C, d'O B S A, etc.... pour des sociétés cotées,
- offres publiques : OPA, OPE, OPR, OPRO, fusions etc...
- plans d'options.
DES RAPPROCHEMENTS TOUJOURS IMPORTANTS
- le marché du M & A dans le Monde, en Europe et en France reste très actif,
- des mariages de papier,
- des alliances gigantesques,
- des opérations « hostiles »,
- de la création de valeur rapide :
par croissance interne
par rachat de concurrents plus petits
LES FAIRNESS OPINION ou « AttestationS d'équité »
- Fairness opinion : opinion d'un expert indépendant sur l’équité des termes d'une transaction proposée, du point de vue des minoritaires, sur le plan financier.
- Le demandeur est à priori le conseil d'administration de la société « cible » et l'attestation qui lui est destinée peut être rendue publique sous forme synthétique : expertise lors d'une procédure de retrait obligatoire (Squeeze out), attestations d'équité recommandées par la COB dans un certain nombre de cas, recours à des évaluations externes dans le cas d'opérations complexes, missions effectuées à la demande des sociétés, objectif:
- protection des minoritaires des sociétés cotées,
- prévention contre les contestations ultérieures des minoritaires.
- Elles sont donc nécessaires pour des opérations mettant en jeu : des intérêts croisés (au sein d'un groupe) des opérations connexes rendant difficile l'individualisation du prix de l'opération principale (cession du capital d'une société mais rachat de certains de ses actifs), des sacrifices financiers consentis par différentes catégories de porteurs de titres (restructurations financières).
ROLE DE L’ INTERMEDIAIRE CONSEIL
LE CONSEIL N’EST JAMAIS LE MANDATAIRE DES ACTIONNAIRES,
EUX SEULS DECIDENT DE FAIRE OU DE NE PAS FAIRE
LE CONSEIL EST UN INTERMEDIAIRE,
IL PERMET AUX ACTIONNAIRES DE BENIFICIER DE SON PROFESSIONNALISME ET DE SON EXPERIENCE (SOUVENT SECTORIELLE), DANS DES OPERATIONS TECHNIQUES PEU FREQUENTES POUR EUX SURTOUT LORSQU ’IL S’AGIT DE PME-PMI.
LES DIFFERENTES PHASES
- FINALISATION ET SIGNATURE DE LA LETTRE DE MISSION PAR TOUS LES ACTIONNAIRES
- RECUEILIR LES INFORMATIONS DE TOUTE NATURE
- ETUDE DE LA SOCIETE OU DU GROUPE – LES DIFFERENTS DIAGNOSTICS HISTORIQUE, ACTIVITE MARCHE, PRODUITS, MARQUES ET BREVETS, MOYENS : IMMOBILIERS, MATERIELS, HUMAINS,ETUDE FINANCIERE : PRESENTATION DES COMPTES DE RESULTATS ET DES BILANS DES TROIS DERNIERS EXERCICESBUDGETS PREVISIONNELS, BUSINESS PLAN ETC…..
- EVALUATION OU NON
LA PLUPART DES OPERATIONS D’INGENIERIE FINANCIERE, NOTAMMENT LES CESSIONS, NECESSITE
UNE VALORISATION, LE PLUS SOUVENT PAR UTILISATION DE DIFFERENTES METHODES ET IL Y A LIEU DE VERIFIER QUE LA « FOURCHETTE » DES EVALUATIONS AINSI OBTENUE EST COMPATIBLE AVEC CELLE SOUHAITEE PAR LES ACTIONNAIRES, OU NECESSITEE PAR L’OPERATION ET QU’ELLE RESTE « REALISTE ».
A NOTER QUE POUR L’ ETABLISSEMENT DE LA LETTRE DE MISSION, ET LA PARTIE SUR LA DETERMINATION DE LA REMUNERATION, (BAREME DE LA COMMISSION DE SUCCES), UNE APPROCHE DE LA VALEUR AURA ETE FAITE.
RETENIR QUE L’ EVALUATION EST UN « PRODUIT » JUSTIFIANT UNE REMUNERATION.
DANS LES OPERATIONS DE CESSION : LE PRIX EST « CHEZ L’ACHETEUR »
ATTENTION A L’UTILISATION DE LA FOURCHETTE D’EVALUATION OBTENUE
VALEUR INTRINSEQUE ET VALEUR STRATEGIQUE !
GRANDES LIGNES DES VERITABLES VENTES AUX ENCHERES OU « OPEN BID » SE REALISE DANS UN CALENDRIER PRECIS ET SERRE
LE MEMO DE PRESENTATION DE LA CIBLE EST ADRESSE A UNE SELECTION D’ ACTEURS POTENTIELSAVEC DEMANDE D’ENVOI D’UNE LETTRE D’OFFRE INDICATIVESELECTION PAR ELIMINATION DES OFFRES LES PLUS FAIBLES(PLUSIEURS TOURS SONT POSSIBLES, FONCTION DU NOMBRE D’ ACQUEREURS POTENTIELS DU DEPART)ACCES A L’INFORMATION (VISITE DES SITES, DISCUSSION AVEC MANAGEMENT, DATA ROOMS), POUR CEUX RETENUS AU DEUXIEME TOUR OU DERNIER TOUR,ENSUITE DEMANDES D’OFFRES FERMES AVEC CONTRAT PROPOSE (ACTES, GAP)SELECTION D UN PETIT NOMBRE AVEC NOUVELLE MISE EN CONCURRENCE POUR ENCORE FAIRE MONTER LES PRIX ET NEGOCIATION POUR OBTENIR LES TOUTES DERNIERES OFFRES AVEC CONTRAT PUIS CHOIX ET FINALISATION.
UNE BONNE CESSION :
UN PRIX LE PLUS ELEVE POSSIBLE MAIS AVEC DES GARANTIES DE PASSIF LES MOINS CONTRAINGNANTES POSSIBLES.
L’IMPORTANCE DE LA PHASE DE « NEGOCIATION » DANS UNE OPERATION DE CESSION L’IDEAL EST D’ OBTENIR ASSEZ RAPIDEMENT ET DANS LE MEME TEMPS PLUSIEURS OFFRES INDICATIVES DE PRIX POUR ORGANISER LA CONCURRENCE ET FAIRE MONTER LES PRIX : « L’ART DE LA NEGOCIATION » AVEC LES CANDIDATS RESTANT EN COMPETITION ORGANISATION DES DATA ROOMS ET/OU DES AUDITS JURIDIQUES, FISCAUX, COMPTABLES, SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ETC….. (DUE DILIGENCE), PUIS OFFRE DEFINITIVE PUIS NEGOCIATION DES ACCORDS, PROTOCOLES, GARANTIES (GAP).
DANS UNE OPERATION D’ACHAT
PHASES:
D’étude de la cible :
- DIAGNOSTICS HABITUELS évaluation avec examen des synergies avec l'acheteur ET DES ECONOMIES D’Echelle quE ce dernier escompte pour déterminer un prix indicatif de première offre en se ménageant «une réserve», audits et/ou data room et offre avec prix définitif, préparation et mises au point, négociation des actes, protocoles et exigence D’UNE garantie de passifla meilleure possible.
Un bon achat :
- un prix le moins élevé possible qui avec les synergies liées au rapprochement avec l'acheteur permettra le meilleur retour sur investissement possible et une bonne garantie de passif.
