Comptabilité des sociétés
S O M M A I R E
| 01 | Les sociétés commercialesP 02 |
| 02 | Constitution des sociétés : dispositions communes .P 07 |
| 03 | Constitution des sociétés de capitauxP 12 |
| 04 | Constitution des sociétés de capitaux : cas particuliers .P 15 |
| 05 | Imposition des bénéficesP 20 |
| 06 | Affectation des résultats .P 23 |
| 07 | Evaluation des titres : méthodes patrimonialesP 28 |
| 08 | Evaluation des titres : méthodes fondées sur la rentabilité ..P 34 |
| 09 | Evaluation des titres : autres méthodesP 37 |
| 10 | Augmentation de capital par apports nouveaux ..P 41 |
| 11 | Augmentation de capital par incorporation de réserves .P 48 |
| 12 | Augmentation de capital : autres modalitésP 51 |
| 13 | Augmentation de capital : modalités combinées .P 54 |
| 14 | Réduction du capital ..P 60 |
| 15 | Dissolution des sociétés .P 64 |
| 16 | Fusion - réunion des sociétés ..P 69 |
| 17 | Fusion - absorption des sociétés indépendantesP 75 |
| 18 | Fusion - absorption des sociétés liées ..P 80 |
La société commerciale est une forme d'entreprise définie par la loi. Elle est instituée par un contrat. Elle dispose d'une personnalité juridique distincte pour réaliser son activité, son objet social.
LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ
« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. » Article 982 du D.O.C
Le contrat de société se caractérise par :
- une pluralité d'associés (sauf cas particulier de la SARL à associé unique) ; - des apports, en contrepartie desquels naissent des droits sociaux (capital) ; - une participation des associés.
Le contrat de société est matérialisé par un document écrit, les statuts.
Les statuts doivent préciser la forme de la société, son nom, son adresse, son objet, sa durée, le montant de son capital, les modalités de fonctionnement et, en particulier, les organes de direction.
LE CADRE LÉGAL
La vie des sociétés commerciales est réglementée de façon précise. Les textes de loi de référence sont :
- Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (dahir n° 1-96-124 du 30/08/1996 ; BO n° 4422 du 17/10/1996).
- Loi 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation (dahir n° 1-97-49 du 13/02/1997 ; BO n° 4478 du 01/05/1997)
LA PERSONNALITÉ MORALE DES SOCIÉTÉS
La société commerciale a une personnalité juridique indépendante de celle des associés fondateurs.
Une société naît, vit et meurt.
L'immatriculation au registre du commerce (RC) confère une personnalité morale à la société.
Elle a :
- un nom : la dénomination sociale ou raison sociale ;
- un domicile : le lieu du principal établissement, le siège social ;
- une nationalité ;
- un patrimoine distinct de celui des associés ;
- une raison d'être, c'est-à-dire une activité, son objet social.
Ainsi, la société est capable d'accomplir les actes rentrant dans son objet
LES PRINCIPALES FORMES DE SOCIÉTÉS COMMERCIALES
- SNC : société en nom collectif ; - SARL : société à responsabilité limitée ; - SA : société anonyme.
LE RÉGIME FISCAL DES SOCIÉTÉS
II existe deux régimes d'imposition des bénéfices des sociétés commerciales.
- Le régime de l'impôt sur les sociétés (IS) : le résultat de la société est imposé globalement avant de faire éventuellement l'objet d'une répartition entre les associés.
- Le régime de l'impôt général sur les revenus (IGR) : (cas des sociétés de personnes n’ayant pas opté pour l’IS). Le résultat n'est pas imposé au nom de la société mais au nom de chaque associé, même s'il ne fait pas l'objet d'une répartition
LES CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
| Société | SNC | SARL | SA |
| Relation des associés | intuitu personae | intuitu personae | Pas d’intuitu personae |
| Qualité des associés | Commerçants | Non commerçants | Non commerçants |
| Responsabilité | indéfinie et solidaire | limitée aux apports | limitée aux apports |
| Nombre minimum | 2 | 2 (sauf SARL à AU) | 5 |
| Nombre maximum | - | 50 | - |
| Capital minimum | - | 100 000 DH | 300 000 3 000 000 DH pour les SA faisant appel public à l’épargne |
| Souscription | Totale | Totale | Totale |
| Libération | Intégrale | Intégrale | Apports en nature : Intégrale. Apports en numéraire : peut être partielle Les fractions non libérées peuvent être appelées par l’organe de gestion en fonction des besoins de la société dans un délai max. de 3 ans à compter de la date d’immatriculation au RC |
| Nature des droits sociaux | part sociale | part sociale | Action |
| Qualification des associés | Associé | Associé | Actionnaire |
| Valeur nominale minimum | 100 | 100 | 100 |
| Organes de gestion | gérant (s) | gérant (s) | conseil d'administration avec PDG ou directoire et conseil de surveillance |
| Organes de Contrôle (CAC) | Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT | Pas obligatoire si CA<= 50 millions DH HT | Obligatoire Min. 1 CAC Min. 2 pour les SA faisant appel public à l’épargne |
Les associés ont un droit sur la société, droit représenté par un titre, part sociale ou action, contrepartie de leur apport. Ce titre représente une quote-part du capital de la société. Les apports sont les biens apportés par les associés à la société. C'est en contre-partie des apports que les titres sont attribués. Les apports sont soumis aux droits d'enregistrement.
LES DIFFÉRENTS TYPES D'APPORT
En matière fiscale pour calculer les droits d'enregistrement, le législateur distingue :
- les apports purs et simples, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur reçoit des droits sociaux représentatifs du capital ;
- les apports à titre onéreux, ce sont les apports en contrepartie desquels l'apporteur ne reçoit pas de droits sociaux ; l’apporteur réalise une vente car la société achète un bien ou prend en charge un passif incombant à l’apporteur ;
- les apports mixtes, ce sont des apports qui sont en partie à titre pur et simple et en partie à titre onéreux.
Exemples
- Constitution d'une SARL au capital de 100 000 DH, apports intégralement réalisés en numéraire :
Actifs apportés : 100 000 DH.
Qualification : apports intégralement à titre pur et simple.
- Constitution d'une SA au capital de 300 000 DH, apports en nature et en numéraire avec reprise d'un passif :
| Matériels | 186 000 | Capital social | 300 000 | |
| Marchandises | 45 000 | |||
| Créances | 75 000 | Dettes | 60 000 | |
| Banque | 54 000 | |||
| Total | 360 000 | Total | 360 000 |
Actifs apportés : 360 000 DH.
Qualification : apports à titre pur et simple pour 300 000 DH, à titre onéreux pour le solde : soit 60 000 DH.
LES DROITS D'ENREGISTREMENT
Les droits d'enregistrement se chiffrent à 0,5% du montant du capital social avec un minimum de perception de 1 000 DH.
CONSTITUTION DES SOCIETES :
• Lors de la constitution d'une société, les associés mettent en commun des biens :
o ces derniers permettent le fonctionnement de la société nouvelle ; o leur propriété est transférée à la personne morale constituée ; o en échange, chaque associé acquiert un droit sur la société, exprimé par sa part dans le «capital social».
• Dans les livres comptables de la société constituée, le processus de comptabilisation aboutira au schéma suivant :
• Cependant, en général, les opérations de constitution se scinderont en deux étapes o d'abord la promesse d'apport des associés, o puis la réalisation effective des apports.
Méthode
Elles sont communes à toutes les formes de sociétés. Le CGNC prévoit l'utilisation de deux groupes de comptes.
Comptes d'associés Comptes de «capital»
346. comptes d'associés débiteurs 111. Capital social ou personnel
Pour l'application des dispositions du Dans les sociétés, le capital représente la PCGE, sont réputés associés ceux qui valeur nominale des actions ou des parts détiennent une part du capital des sociétés sociales.
sous toutes leurs formes, (sociétés de
capitaux, sociétés en participation, sociétés Le compte 1111 enregistre à son crédit le de personnes, sociétés de fait etc ). montant du capital figurant dans les statuts
de la société. II retrace l'évolution de ce
Le compte 3461 est débité du montant de la capital au cours de la vie de la société promesse d'apport (en numéraire ou en suivant les décisions des organes nature) faite par les associés par le crédit compétents.
du compte 1111 "Capital social". Il est
crédité par le débit des comptes retraçant Il est crédité lors de la constitution de la
les apports. société ou à l'occasion des augmentations de capital :
Le compte 3462 est débité par le crédit du compte 1119 "Actionnaires, capital souscrit - du montant des apports en espèces ou en non appelé" lors des appels successifs du nature effectués par les associés pour la capital ; il est crédité, lors de la réalisation partie aussi bien appelée que non appelée ; de l'apport par le débit des comptes d'actif
ou de passif concernés. - du montant des incorporations de
Extrait CGNC réserves.
Il est débité des réductions de capital quelle qu'en soit la cause (absorption de pertes, remboursement aux associés etc ).
La fraction du capital non appelée est portée au débit du compte 1119.
Le solde de ce compte apparaît distinctement au passif du bilan en soustraction du montant du capital social (compte 1111). Il représente la créance de la société sur les actionnaires.
Extrait CGNC
II s'agit de charges externes liées à la constitution de la société : impôts (droits d'enregistrement), honoraires (avocat, notaire, commissaire aux apports, ), frais divers (publicité légale, publicité JAL et BO ).
Ces dépenses peuvent être comptabilisées dans des comptes de charges; cependant, le CGNC indique :
« Les dépenses engagées à l'occasion d'opérations qui conditionnent l'existence ou le développement de l'entreprise mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions de biens et de services déterminées peuvent figurer à l'actif du bilan au poste 211 « Frais préliminaires. »
Les dirigeants de la société disposent donc de deux possibilités :
• soit le maintien de ces dépenses dans des comptes de charges ;
• soit leur inscription à l'actif du bilan (compte 2111. Frais de constitution), o directement lors de leur engagement, o ou lors des travaux d'inventaire, par le crédit du compte 7141 Immobilisations en non valeurs produites
En cas d'inscription à l'actif, ces frais doivent faire l'objet d'un amortissement maximum sur cinq ans, en mode linéaire, sans réduction prorata temporis la première année.
Apport d'une créance douteuse par l'un des associés:
• lors de la réalisation de l'apport, on débitera le compte «Clients» pour la valeur nominale de la créance;
• par contre, pour tenir compte de sa valeur réelle (retenue pour apprécier les droits de l'apporteur dans !e capital), on créditera le compte 3942 Provisions pour dépréciation des comptes clients.
Alami et Badaoui décident de constituer la société «A & B»;
Le 2 janvier N, l'acte de constitution et les statuts sont rédigés et enregistrés devant notaire.
Les promesses d'apport sont les suivantes :
• Alami :
30 000 DH de numéraire déposés sur le compte bancaire de la société ;
• Badaoui :
un outillage pour 40 000 DH,
des créances (valeur nominale : 30 000 DH, créances douteuses à hauteur de 15 %), du numéraire en banque pour 4 500 DH
La réalisation des apports intervient le 31 janvier N.
Des frais de constitution sont réglés par chèque au notaire le 15 février, pour 9 000 DH (pour simplifier : frais non assujettis à la TVA ). Les associés décident de les immobiliser.
Le 25 février, les créances apportées à la constitution sont recouvrées pour 28 000 DH.
1. Déterminer le montant du capital de la société et les droits respectifs des deux associes. 2. Enregistrer les différentes opérations dans la comptabilité de la société « A & B» en utilisant une procédure simplifiée (promesse d'apport puis réalisation des apports).
Montant des apports
- Alami : 30 000 DH
- Badaoui : 40 000 DH + (30 000 DH x 85 %) + 4 500 DH = 70 000 DH
Montant du capital : 100 000 DH
Droits des associés
- Alami : 30 % du capital - Badaoui : 70 % du capital
| 30 000 70 000 30 000 40 000 30 000 4 500 9 000 28 000 2 000 4 500 | 100 000 30 000 70 000 4 500 9 000 30 000 4 500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nous envisagerons les cas de la société à responsabilité limitée (SARL) et de la société anonyme (SA). Les associés (actionnaires dans la SA) n'ont pas la qualité de commerçants et leur responsabilité est limitée à leurs apports. La garantie des tiers est donc plafonnée au montant du capital : pour cette raison, la constitution de ces types de sociétés est strictement réglementée.
Tous les apports doivent être libérés dès la constitution. En général, le nombre d'associés est faible (la SARL organise souvent des petites et moyennes entreprises). Aussi, la constitution ne présente pas de difficultés particulières. On utilisera plutôt des comptes individuels d'associés (voir l'application du chapitre précédent).
Structure juridique adaptée aux grandes entreprises" nécessitant des capitaux importants, la société anonyme, dont le capital est divisé en actions librement cessibles, voit sa constitution précisément organisée par les textes légaux.
La comptabilisation traduira :
- l'obligation de libération immédiate des apports en nature,
- la possibilité de libération échelonnée des apports en numéraire (au minimum le quart lors de la souscription, le reste dans un délai maximum de 3 ans à compter de la date d’immatriculation au registre de commerce),
- l'obligation de déposer les apports en numéraire, dans les 8 jours de leur réception par les fondateurs, auprès d'une banque, (les fonds sont ensuite retirés sur présentation de la justification d'immatriculation au registre du commerce),
Le jeu des comptes concernés peut ainsi être schématisé :
Étapes de la constitution Comptes. débiteurs Comptes créditeurs
Promesse d'apport en attente 1119 «Actionnaires – Capital
d'appel souscrit non appelé» 1111 Capital social
Promesse d'apport initiale
Fraction du capital appelée 1119 «Actionnaires – Capital
non versée souscrit non appelé»
Réalisation de l'apport initial Comptes d’actif concernés Comptes de passif concernés 3461 « Associés – comptes d’apport en société Réalisation de l'apport suite à Comptes de trésorerie 3462 «Actionnaires – Capital l’appel souscrit et appelé non versé»
L'utilisation de comptes collectifs d'actionnaires dans le journal général de la société peut s'accompagner de la tenue d'un grand livre auxiliaire des actionnaires, avec suivi nominatif des apports. Ce document peut être remplacé par un état extra-comptable.
Le 25 avril N la société anonyme «Internégoce» est immatriculée au registre du commerce. Le 2 mai N, le notaire dépose en banque, sur le compte de la société, les fonds reçus lors de la souscription des titres.
Les 10 000 actions, toutes de numéraire, (valeur nominale unitaire : 200 DH), ont été libérées à concurrence des trois quart (75 %).
Le 7 mai N le président du conseil d'administration procède au règlement (au comptant, par banque) du décompte de frais reçu du notaire :
| - Frais d'acte : | 300,00 DH, |
| - Honoraires : | 10 000,00 DH, |
| - Frais divers : | 2 000,00 DH, |
| - Droits d'enregistrement : | 10 000,00 DH. |
Ces frais sont directement portés au compte «Frais de constitution».
Les montants des honoraires soumis à la TVA, sont donnés hors taxes.
- Comptabiliser les opérations relatives à la constitution de la société «Internégoce».
Le 30 Septembre N, le conseil d’administration appelle le quart restant et fixe le délai de versement au 30 Octobre N.
A l’échéance tous les actionnaires ont répondu à l’appel et les fonds ont été versés en banque.
- Comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.
CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX :
La réalisation des apports en numéraire dans les sociétés anonymes peut soulever quelques difficultés :
- des actionnaires se libèrent avec retard : actionnaires retardataires ;
- d'autres se dérobent : actionnaires défaillants ;
- d'autres, au contraire, se libèrent avant appel des fonds : actionnaires diligents.
| Situations | Traitement financier | Traitement comptable |
| Actionnaire diligent | Les statuts peuvent permettre une libération anticipée du capital: des fonds sont mis à la disposition de la société par des actionnaires, avant les appels prévus initialement. | 1 - Lors du versement anticipé : compte 4468x - Actionnaires – Versements anticipés crédité 2 - Compte 4468x apuré ensuite, lors des appels ultérieurs, par le crédit du compte 3462 |
| Actionnaire retardataire | L'actionnaire doit régler les intérêts de retard et les frais de rappel. | Le compte 3462 est resté débiteur de la fraction non réglée dans les délais Le compte 3462 est débité de l'intérêt statutaire(1) couru et des frais de rappel par le crédit respectivement des comptes 738 (intérêts) et 7197 Transferts de charges d’exploitation (frais) (2) Le compte 3462 soldé lors du versement. |
(2) les frais sont enregistrés dans les comptes de charges par nature au moment de leur engagement
La défaillance d'associés est possible dans les sociétés de capitaux car elle ne remet pas en cause l'existence de la société ; par contre, dans les sociétés de personnes la défaillance d'un associé est une cause de nullité de la société.
La société anonyme STPH est constituée le 1er Janvier N avec un capital de 4 000 000 DH composé de 10 000 actions de numéraire libérées de moitié à la constitution.
- le 25 janvier N, un actionnaire « X », titulaire de 500 actions, s'est libéré par anticipation pour la totalité du nominal.
- Le troisième quart est appelé le 1er mars N (versements à réaliser pour le 31 mars) ;
- Au 31 mars N, deux autres actionnaires titulaires chacun de 100 actions ne se sont pas libérés.
- Après mise en demeure (délai 30 Avril), le premier « Y » règle le 15 avril (intérêts de retard décomptés au taux de 6 % l'an, frais de rappel: 750 DH)
- Le deuxième « Z » est considéré comme défaillant le 2 mai N. Ses titres sont vendus aux enchères le 15 mai N pour 29 000 DH, libérés des trois quarts (intérêts de retard à 6 % l'an, frais 985 DH)
- Le 31 mai N sa situation est régularisée.
1. Présenter les écritures de constitution de la société au 01 Janvier N
2. Présenter l’écriture de versement de la société au 01 Janvier N
3. Présenter l'extrait de la balance par soldes concernant les comptes liés à la constitution de la société, tels qu'ils se présentent avant l'appel du troisième quart.
4. Enregistrer les écritures relatives à l'appel et à la libération du troisième quart.
5. Analyser la situation de l'actionnaire défaillant.
|
|
| Compte | Libéllé | Solde Débiteur | Solde créditeur |
| 1111 | Capital Social | 4 000 000 | |
| 1119 | Actionnaires Capital souscrit non appelé | 2 000 000 | |
| ……… | |||
| 44681 | Actionnaire « X » versements anticipés | 100 000 |
| 1 000 000 930 000 50 000 10 000 10 000 775 10 775 10 000 | 1 000 000 980 000 20 000 25 750 10 775 10 000 |
Mr « Z » avait versé avant l’appel du 3ème quart (100 x 400 x ½ ) : 20 000 DH
Il a reçu après mise en vente de ses actions (libérées des ¾) : 17 940 DH
Il perd alors : 2 060 DH
Cette perte s’analyse ainsi :
Moins value sur la vente des actions : 1 000 DH
Valeur des actions libérées des ¾ : 30 000 DH
Prix de vente des actions libérées des ¾ : 29 000 DH
Intérêt de retard : 75 DH
Frais : 985 DH
Total perte : 2 060 DH
L'IMPOSITION DES BENEFICES : I.S.
La réalisation et le partage des bénéfices sont le but de tout contrat de société. Toutefois, avant l'opération de répartition, le bénéfice réalisé doit faire l'objet d'une imposition.
I - Détermination du bénéfice imposable : Résultat fiscal.
La base de calcul de l' IS est constituée par le résultat fiscal qui se calcule de la manière suivante :
Résultat fiscal = RESULTAT COMPTABLE (avant impôts) + REINTEGRATIONS (charges non déductibles) – DEDUCTIONS (produits non imposables) – REPORT DEFICITAIRE ANTERIEUR (éventuel)
Le calcul de l'I.S. se fait en appliquant au résultat fiscal le taux de l’I.S. en vigueur (actuellement il est fixé à 35%).
I.S. = Résultat fiscal x taux de l’I.S.
III. Cotisation minimale : C.M.
C'est un minimum d'impôt à payer par la société dans deux cas :
- Résultat déficitaire; - I.S calculé < C.M.
Les sociétés sont exonérées de la C.M. pendant les 36 premiers mois d’activité sans que cette exonération puisse dépasser 60 mois à compter de la date de constitution.
Base de C.M. = C.A.H.T (net des R.R.R. Accordées) + PRODUITS ACCESSOIRES H.T + PRODUITS FINANCIERS H.T + SUBVENTIONS & DONS RECUS
Taux de C.M = 0,5%
C.M = Base de C.M x Taux de C.M
N.B. : Le montant de la C.M ne peut être < à 1 500 DH.
La liquidation de l'impôt se fait par quatre acomptes provisionnels représentant chacun 25% de l'I.S dû au titre du dernier exercice clos. Ils doivent être payés avant la fin de 3°, 6°, 9° et 12° mois de l’exercice comptable.
Une fois l'I.S de l'année concernée calculé, on le compare avec la somme des acomptes provisionnels payés au titre de l’exercice :
ð Si l'I.S. calculé > Acomptes : la différence doit être versée avant la fin du 3° mois suivant la date de clôture de l’exercice.
ð Si l'I.S. calculé < Acomptes : le reliquat doit être déduit des acomptes de l'exercice suivant.
| La Sté "SIGMA" a versé pendant l’exercice 2 000 quatre acomptes provisionnels de 15.000 DH chacun. Au 31/12/2000, le résultat comptable dégagé s'élève à 245 000 DH. Pour la détermination du résultat fiscal, on doit tenir compte de 2.000 DH d'amendes fiscales et de 7.000 DH de produits non imposables. Autres renseignements : CAHT : 900.000 DH, TVA 20%, Produits financiers HT : 20.000 DH. Travail à faire 1 - Passer les écritures relatives aux acomptes de 2000 2 - Calculer le Résultat fiscal. 3 - Calculer l'I.S. de 2000 4 - Calculer la CM. 5 - Comparer l'I.S. à la CM. Votre conclusion. 6 - Comparer l'I.S. aux acomptes. Votre conclusion. 7 - Passer les écritures relatives à l'I.S. 8 - Calculer le 1er acompte de 2001 9 - Passer les écritures relatives au 1er acompte de 2001 |
1- Les écritures des acomptes de 2000
| 3453 | Etat , Acomptes sur impôts | 15.000,00 |
| 5141 | Banque Chèque n° …. | 15.000,00 |
N.B : ðMême écriture au 30/06, 30/09 et 31/12.
ðLes acomptes constituent des créances sur l'Etat.
2 - R.F = 245.000 + 2.000 – 7.000 = 240.000
3 - IS 2000 = 240.000 x 35% = 84.000
4 - CM = (900.000 +20.000) x 0,5% = 920.000 x 0,5% = 4.600
5 - IS > CM on paye l’IS (IS effectivement dû = sup (IS calculé , C.M)
6 - Acomptes provisionnels = 60.000 < IS reliquat = 84.000 -60.000 = 24.000 à payer avant le 31/03/2001
7 - Les écritures de l’I.S 2000
| 6701 | Impôt sur résultat | 84.000,00 |
| 4453 | Etat Impôts sur résultat | 84.000,00 |
| 4453 | Tab. Détermination résultat d° | 60.000,00 |
| Etat Impôts sur résultat | ||
| 3453 | Etat, Acomptes sur impôts Virement pour solde | 60.000,00 |
8- Le 1er Acompte 2001 = 84.000 x 25% = 21.000
9 - Les écritures du 1er acompte 2001
31/03/01
| 3453 | Etat, Acomptes sur impôts | 21.000,00 |
| 5141 | Banque Chèque n° …. d° | 21.000,00 |
AFFECTATION DES RESULTATS :
Le résultat apparaissant au bilan (net d'impôt dans les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés) fait l'objet d'un projet d'affectation à soumettre aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'affectation du résultat est influencée par les dispositions légales et statutaires (d'importance variable selon le type de société), ainsi que par la volonté des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
Le projet d'affectation est présenté dans un « tableau des affectations du résultat » ; cette pièce comptable donnera ensuite lieu à comptabilisation.
A. Vue d'ensemble de l'affectation du résultat
B. Terminologie
Sociétés
Termes Définitions
concernées
Report à nouveau Bénéfice dont l'affectation est renvoyée par Toutes sociétés bénéficiaire l'Assemblée générale ordinaire, statuant sur
les comptes de l'exercice, à la décision de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les résultats de l'exercice suivant.
Report à nouveau Pertes constatées à la clôture d'exercices Toutes sociétés déficitaire antérieurs qui n'ont pas été imputées sur des réserves ( ) et qui devront être déduites du bénéfice de l'exercice suivant ou ajoutées au déficit dudit exercice.
Réserve légale À peine de nullité de toute délibération Sociétés de
contraire dans les sociétés à responsabilité capitaux + limitée et dans les sociétés par actions, il est SARL fait sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième (5%) au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la dite réserve atteint le dixième de capital (10%).
Réserves statutaires Réserves prévues par les statuts de la Toutes sociétés société et donc à doter obligatoirement lors de l'affectation du résultat.
Réserves facultatives Réserves dotées sur l'initiative de Toutes sociétés l'assemblée générale annuelle
Dividendes Part de bénéfice attribuée aux associés ; son Toutes sociétés versement effectif doit intervenir dans les neuf
mois de la clôture de l'exercice Se compose de deux fractions :
- le premier dividende. « intérêt statutaire calculé sur le montant libéré et non remboursé des actions »
- le superdividende, fraction du dividende attribuée aux associés en plus du premier dividende, identique pour toutes les catégories d’actions
C. La notion de bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés peuvent décider de procéder à la distribution de certaines réserves constituées antérieurement, ce qui a pour effet d'augmenter la somme distribuable.
o Le report à nouveau bénéficiaire antérieur ayant déjà subi le prélèvement pour doter la réserve légale, ce dernier se calcule uniquement à partir du bénéfice de l'exercice. o La dotation de la réserve légale est obligatoire tant qu'elle n'a pas atteint un dixième du capital (montant nominal) ; en général, une fois ce plafond atteint, les associés interrompent la dotation.
À la clôture de l'exercice N, qui coïncide avec l'année civile, le bénéfice net comptable de la société anonyme SABP s'élève à 300 000 DH.
Dans les statuts de la société, l'article relatif à l'affectation du résultat stipule : « Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé :
la dotation à la réserve légale, un intérêt statutaire de 6 % à verser aux actions.
Le surplus, après dotation éventuelle d'une réserve par l'assemblée générale, sera versé aux actions à titre de superdividende. Le dividende unitaire sera éventuellement arrondi au DH inférieur et le reliquat reporté à nouveau. »
La réserve légale n'a pas atteint son niveau maximum ; le report à nouveau antérieur est bénéficiaire de 16 540 DH. L'assemblée générale des actionnaires propose de doter la réserve facultative de 25 000 DH ; le capital de la société est composé de 10 000 actions de 100 DH, toutes libérées intégralement.
Travail à faire :
1. Présenter les calculs préparatoires à l'établissement du tableau des affectations de résultat.
2. Présenter le tableau des affectations du résultat
3. Passer les écritures comptables nécessaires
1. Calculs préparatoires
| Postes | Calculs | Montant | |
| Bénéfice à répartir | 300 000,00 | ||
| Report à nouveau antérieur | 16 540,00 | ||
| Prélèvement sur les réserves antérieures Solde1 Réserve légale | =300 000 x 5% | ||
| 316 540,00 | |||
| 15 000,00 | |||
| Réserve statutaire Bénéfice distribuable Intérêt statutaire | =Solde1 - RL - RS =Capital libéré et non amorti x 6% = 1 000 000 x 6% | ||
| 301 540,00 | |||
| 60 000,00 | |||
| Réserve facultative Résultat disponible pour le superdividende Dividende unitaire | Décidée par l'AGO (60 000 + 216540)/10 000 =27,65 Arrondi à 27 DH | 25 000,00 | |
| 216 540,00 | |||
| Superdividende | = 27 x 10 000 - 60 000 | 210 000,00 | |
| Report à nouveau | 6 540,00 | ||
2. Tableau des affectations du résultat
o La nécessité d'évaluer des titres apparaît dans des circonstances diverses :
- travaux de fin d'exercice (calcul des provisions),
- prises de participations, - restructurations (fusions ), - cessions o Les méthodes d'évaluation sont nombreuses ; elles peuvent être regroupées en plusieurs catégories :
- méthodes patrimoniales,
- méthodes fondées sur la rentabilité, - méthodes multicritères.
o Les méthodes patrimoniales mettent l'accent sur l'évaluation de l'entreprise en tant que patrimoine (ensemble de biens et dettes). Elles privilégient l'utilisation des états de synthèse.
o L'évaluation de la société conduit à celle des titres composant son capital :
Valeur du titre = valeur de la société/nombre de titres
A. Valeurs patrimoniales
Elles sont déterminées à partir du bilan. On obtient ainsi :
o l'actif net comptable : ANC, o l'actif net comptable corrigé : ANCC.
Si N = nombre de titres composant le capital social, on peut écrire :
En général, les calculs s'effectuent à partir de bilans après répartition du résultat. On obtient alors des valeurs « ex-coupon » ou « coupon détaché ». Dans le cas contraire, on calculerait des valeurs « coupon attaché ».
Éléments de terminologie
| Eléments | Définitions |
| Actif réel | Postes représentatifs de biens ou de dettes |
| Actif fictif | Postes représentatifs de charges activées : - frais d'établissement, - frais de recherche-développement, - primes de remboursement des obligations, - charges à répartir, mais pas les charges constatées d'avance (car elles représentent des biens ou des créances), ni les écarts de conversion-actif (figurent dans les provisions pour risques et charges, donc en dettes). |
| Passif fictif | Capitaux propres & assimilés+ Écarts de conversion-passif Ces derniers sont des gains de change latents. |
| Passif réel | Provisions pour risques et charges (dettes probables). Dettes effectives. Produits constatés d avance. |
| Plus-values ou moins-values latentes | Ecarts entre les valeurs bilancielles et les valeurs réelles, économiques ; (Exemple : plus value latente sur un terrain comptabilisé à sa valeur historique). |
| Impôts différés | Accroissements ou allégements d'impôts futurs (cas des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés) : Accroissements : sur les provisions réglementées lors de leur reprise, sur les subventions d'investissements en attente de rapport au résultat, sur les plusvalues latentes si l'on envisage une cession des éléments correspondants Allégements : sur les moins-values latentes, si l'on envisage une cession ; sur les amortissements restant à pratiquer sur les postes d'actif fictif lorsqu'ils sont déductibles fiscalement (exemple : frais d'établissement) Si la continuité d'exploitation est assurée, on ne devrait pas tenir compte de la fiscalité différée sur les plus et moins-values |
B. Présence de plusieurs catégories de titres
Cas le plus fréquent : présence de titres libérés intégralement et de titres partiellement libérés.
Solution : la valeur des titres se détermine à partir de l'équation
Dans le résultat obtenu, isoler la masse commune (MC) à l'ensemble des titres :
Si l'on tient compte des plus et moins-values latentes (ANCC), ces dernières sont intégrées dans la masse commune.
o L'évaluation d'une société doit toujours être précédée d'un diagnostic complet.
o En pratique, le calcul des valeurs patrimoniales s'appuie sur les documents comptables de plusieurs exercices (en général les trois derniers). Ceci suppose leur fiabilité. o Le recours aux documents comptables suppose leur fiabilité.
A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan après répartition de la société anonyme "D" présentent les soldes suivants (en dirhams)
| Comptes d'actif | Soldes | Comptes de Passif | Soldes |
| Frais d'établissement | 300 000 | Capital | 1 000 000 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 120 000 | Actionnaires Capital souscrit non appelé | -125 000 |
| Installations techniques | 2 271 449 | Réserve légale | 100 000 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 520 286 | Autres réserves | 3 074 052 |
| Dépôts & Cautionnements | 269 004 | Report à nouveau | 386 933 |
| Stocks | 2 156 512 | Provisions réglementées | 150 000 |
| Clients | 6 405 882 | Emprunts | 448 176 |
| Débiteurs divers | 1 046 386 | Autres emprunts | 459 308 |
| Charges constatées d'avance | 40 000 | Fournisseurs | 4 886 390 |
| Banques | 90 534 | Dettes fiscales & sociales | 3 840 194 |
| Total | 14 220 053 | Total | 14 220 053 |
Informations Complémentaires
Le capital est composé de 10.000 actions de 100 DH de valeur nominale, dont 7500 sont
entièrement libérées depuis plus d'un an et 2.500 libérées de moitié depuis la fin du premier semestre de l'exercice.
Les charges à répartir sont composées d'éléments déductibles fiscalement.
Les provisions réglementées correspondent en totalité à des amortissements dérogatoires.
A la suite d'une expertise, la valeur du fonds de commerce s'établit à 300.000 DH et celle des installations techniques à 2.500.000 DH
On retiendra dans les calculs un taux de l'impôt sur les sociétés de 35%
Calculer :
1. L'actif net comptable en utilisant les deux méthodes.
2. La valeur bilancielle de chaque catégorie des titres.
3. L'actif net comptable corrigé en prenant en compte la fiscalité différée, mais dans une hypothèse de continuité d'exploitation
4. La valeur mathématique (ou intrinsèque) pour chaque catégorie de titres. (Les valeurs unitaires seront arrondies à la dizaine de DH la plus proche)
SOLUTION
1.
| Actif Réel | Soldes | Passif Réel | Soldes |
| Installations techniques | 2 271 449 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 520 286 | ||
| Dépôts & Cautionnements | 269 004 | ||
| Stocks | 2 156 512 | ||
| Clients | 6 405 882 | Emprunts | 448 176 |
| Débiteurs divers | 1 046 386 | Autres emprunts | 459 308 |
| Charges constatées d'avance | 40 000 | Fournisseurs | 4 886 390 |
| Banques | 90 534 | Dettes fiscales & sociales | 3 840 194 |
| Total | 13 800 053 | Total | 9 634 068 |
| A.N.C | 4 165 985 |
| Actif Fictif | Soldes | Passif Fictif | Soldes |
| Frais d'établissement | 300 000 | Capital | 1 000 000 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 120 000 | Actionnaires Capital souscrit non appelé | -125 000 |
| Réserve légale | 100 000 | ||
| Autres réserves | 3 074 052 | ||
| Report à nouveau | 386 933 | ||
| Provisions réglementées | 150 000 | ||
| Total | 420 000 | Total | 4 585 985 |
| A.N.C | 4 165 985 | ||||||||
| 2. | |||||||||
| Masse commune (M.C) | |||||||||
| A.N.C | 4 165 985 | ||||||||
| Capital libéré | 875 000 | ||||||||
| Masse commune (M.C) | 3 290 985 | ||||||||
| Valeur bilancielle des titres intégralement libérés | |||||||||
| Masse commune (M.C) | 3 290 985 | ||||||||
| Nombre de titres | 10 000 | ||||||||
| Valeur Nominale | 100 | ||||||||
| V.B des titres Intégralement libérés | 429,099 | ||||||||
| V.B des titres Intégralement libérés (Arr.) | 430 | ||||||||
| Valeur bilancielle des titres libérés de moitié Masse commune (M.C) | 3 290 985 | ||||||||
| Nombre de titres | 10 000 | ||||||||
| Fraction libérée de la valeur Nominale | 50 | ||||||||
| V.B des titres libérés de moitié | 379,099 | ||||||||
| V.B des titres libérés de moitié (Arr.) | 380 | ||||||||
3.
| Postes | en + | en - |
| Actif Net Comptable (A.N.C) | 4 165 985 | |
| Impôts différés - sur Frais d'établissement (300.000 x 35%) | 105 000 | |
| - sur charges à répartir (120.000 x 35%) | 42 000 | |
| - sur provisions réglementées (150.000 x 35%) | 52 500 | |
| Plus-values - sur terrain (300.000 - 0) | 300 000 | |
| - sur Installations techniques (2.500.000 - 2.271.449) | 228 551 | |
| Totaux | 4 841 536 | 52 500 |
| A.N.C.C | 4 789 036 |
| 4. Masse commune (M.C) A.N.C.C | 4 789 036 |
| Capital libéré | 875 000 |
| Masse commune (M.C) | 3 914 036 |
| Valeur mathématique des titres intégralement libérés Masse commune (M.C) | 3 914 036 |
| Nombre de titres | 10 000 |
| Valeur Nominale | 100 |
| V.M des titres Intégralement libérés | 491,4036 |
| V.M des titres Intégralement libérés (Arr.) | 490 |
| Valeur mathématique des titres libérés de moitié Masse commune (M.C) | 3 914 036 |
| Nombre de titres | 10 000 |
| Fraction libérée de la valeur Nominale | 50 |
| V.M des titres libérés de moitié | 441,4036 |
| V.M des titres libérés de moitié (Arr.) | 440 |
EVALUATION DES TITRES :
• Les méthodes patrimoniales s'inscrivent dans le cadre d'une approche statique : elles supposent implicitement que le patrimoine de l'entreprise demeurera stable. Or, l'obtention d'un profit futur constitue à la fois la finalité de l'entreprise et la condition de sa pérennité.
Aussi, il est nécessaire de toujours compléter une évaluation patrimoniale par une évaluation fondée sur la rentabilité future.
• Les méthodes fondées sur la rentabilité vérifient l'hypothèse suivante : Valeur de la société = Somme actualisée de flux futurs attendus Le diagnostic stratégique permet d'estimer la rentabilité future.
En posant :
F = flux futur attendu par période (en général l'année) n = nombre de flux pris en considération i = taux d'actualisation retenu (taux pour 1 DH)
V(0) = valeur actualisée de la suite des flux successifs obtenus pendant n périodes (années) = valeur de l'entreprise
n
Formule de l'actualisation : V(0) = FJ .1ij
j1
Si, par simplification, on pose F constant :
V(0) = F.11i in
Si n , alors V(0) F/i
F/i correspond à une formule de capitalisation (permet de calculer la somme qu'il est nécessaire de placer à un taux i pour obtenir un flux annuel de F).
(Obtention de la valeur d'un titre, et, par extension, de la société)
| Type de valeurs | Nature du flux (F) | Formule de calcul | |
| Valeur financière (ou valeur de rentabilité) | Dividende par titre | Capitalisation | |
| Valeur de rendement | Dividende par titre + part dans les réserves Bénéfice par titre | Capitalisation | |
| Autres valeurs | Capacité d'autofinancement | Capitalisation | |
| Flux de liquidités | Actualisation | ||
Remarques
• II est possible d'appliquer systématiquement une formule d'actualisation si l'on se place dans la perspective d'un investisseur souhaitant conserver temporairement le titre.
• Calcul de F: prévisionnel, ou le dernier montant connu, ou la moyenne des trois ou cinq derniers montants connus.
En pratique, la difficulté réside dans la détermination du taux d'actualisation : on retiendra le taux des obligations d'État à long terme (taux sans risque) ou un taux avec risque déterminé à partir de modèles financiers.
Le capital de la société anonyme STPB est composé de 10 000 actions de 100 DH.
On dispose des renseignements suivants :
Calculer :
1. Pour chacune des trois années, la valeur financière et la valeur de rendement par titre.
2. La valeur financière et la valeur de rendement moyennes.
3. Une valeur de rentabilité par titre à partir de l'actualisation sur 5 ans des flux de liquidités, ceux-ci étant estimés à 110 % de la moyenne des flux des trois dernières années.
Taux retenus: 10 % pour la capitalisation et 8 % pour l'actualisation.
1. Valeur financière et valeur de rendement sur les trois dernières années
Les montants sont obtenus en capitalisant à 10% les dividendes et les bénéfices unitaires.
2. Valeurs moyennes
• Valeur financière : (222 + 241 +198) / 3 =220,33 DH
• Valeur de rendement : (300 + 350 + 280) / 3 = 310 DH
3. Valeur de rentabilité à partir de l'actualisation des flux de liquidités
• Moyenne des flux de liquidités = (310000 + 260000 + 249000) / 3 = 273 000 DH
• Flux de liquidités = 273 000 DH x 110% = 300 300 DH
• Valeur de rentabilité = 300 300 x 11,085 = 300 300 x 3,992 710 = 1 199 010 DH 0,08
Soit 119 DH par titre (valeur inférieure aux précédentes car la capitalisation suppose implicitement une actualisation à l'infini).
Remarque
Le taux de capitalisation est supérieur au taux d'actualisation pour compenser l'excès d'optimisme qui caractérise la démarche de capitalisation.
Les méthodes précédemment évoquées privilégient un seul type d'approche. Leur simplicité apparente implique une vision partielle de la valorisation. Aussi, certaines approches, plus ambitieuses, prétendent combler cette lacune (méthodes multicritères, goodwill). Enfin, pour les sociétés cotées, le cours de bourse constitue un critère majeur d'appréciation.
La valeur de l'entreprise s'obtient en combinant plusieurs critères. La plus connue est la méthode dite « des praticiens »: la valeur de la société (V) résulte de la moyenne arithmétique de l'actif net comptable corrigé (ANCC) et de la valeur de rendement (VR). V= (ANCC + VR) / 2
L'Ordre des experts-comptables et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans l'ouvrage Le commissariat aux apports et les méthodes d'évaluation définissent ainsi le goodwill (GW, traduction anglaise du mot « clientèle ») :
«Ensemble des éléments nécessairement incorporels, non détachables de l'entité économique que constitue l'entreprise et non évaluables isolément, qui concourent à donner à l'ensemble entreprise une valeur supérieure à celle de ses composants».
Il s'agit donc de la valeur des éléments incorporels : qualité du personnel, des réseaux de distribution, fidélité de la clientèle, savoir-faire des fournisseurs et des sous-traitants,
Cette notion, plus exhaustive, englobe celle de fonds de commerce.
La valeur (V) de l'entreprise s'obtient en ajoutant à une valeur de base (VB) celle du good-will:
Choix de VB : il peut s'agir :
• de l'actif net comptable (ANC)
• de l'actif net comptable corrigé (ANCC)
• de la valeur substantielle brute (VSB) : ensemble des actifs utilisés dans l'exploitation, quels que soient leur mode de financement et leur appartenance juridique (donc y compris les biens pris en location ou en crédit-bail)
• des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE) : ensemble des actifs immobilisés utilisés (y compris le besoin en fonds de roulement).
La valeur de base exclut nécessairement celle du fonds de commerce, puisque le calcul de GW répond à cette préoccupation.
Calcul du GW : utilisation d'une méthode indirecte
• calcul de l'excédent du bénéfice réel attendu sur une rémunération normale du capital mis en œuvre : c'est la rente de GW
• calcul du GW à partir de sa rente, par capitalisation ou actualisation. GW = (B - Ct) x c
GW = goodwill
B = résultat réel attendu, lié aux capitaux mis en œuvre C = capitaux mis en œuvre (VSB ou CPNE) t = taux de rémunération normale des capitaux mis en œuvre c = coefficient de capitalisation ( c = 1/i) ou d'actualisation [c = 1in ] 1
i
Remarque
• Si B > Ct => présence d'un goodwill positif ; la valeur des éléments incorporels ainsi indirectement mesurée accroît la valeur de l'entreprise
• Si B < Ct => présence d'un goodwill négatif : des éléments incorporels de mauvaise qualité constituent un handicap pour l'entreprise, ce qui diminue sa valeur.
Pour les sociétés cotées en bourse, plusieurs critères de valorisation sont retenus :
• «le cours de bourse, qui varie lors de chaque séance de cotation, en fonction de l'offre et de la demande : il traduit le comportement des investisseurs.
• «la capitalisation boursière : (cours de bourse x nombre d'actions)
Exemple : au 3 décembre 1996, la première capitalisation de la bourse de Paris est la société l'Oréal avec 131 milliards de francs (capitalisation totale pour la bourse de Paris :
2 450 milliards de francs).
• le PER («price earning ratio», ou coefficient de capitalisation des résultats) :
Cours de l'action / Bénéfice par action
II est possible de calculer un PER par secteur; ainsi, pour une société du secteur, il suffira de connaître le bénéfice par action pour en déduire le coûts théorique :
Bénéfice par action x PER du secteur = Cours théorique du titre
Approche par le goodwill : le bénéfice réel attendu doit être calculé en appliquant la même logique que celle retenue pour le calcul de C. Ainsi, si l'on retient les biens en crédit-bail pour le calcul de C, il faut évaluer B en introduisant un amortissement théorique de ces biens.
En ce qui concerne la société anonyme SAGW, on dispose des renseignements suivants, pour l'année N :
• Capital : 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH)
• Actif net comptable : 9 500 000 DH
• Actif net comptable corrigé (hors fonds de commerce) : 11 000 000 DH
• Actif comptable corrigé (hors fonds de commerce) : 20 000 000 DH
Cet actif corrigé comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti de 300 000 DH (amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donné en location et n'est pas utilisé dans l'exploitation de l'entreprise ; il rapporte un loyer de 80 000 DH par an. Sa valeur comptable correspond à sa valeur réelle.
Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en crédit-bail (valeur d'utilité : 1 500 000 DH; redevance annuelle : 150 000 DH; amortissement annuel théorique : 90 000 DH) Résultat d'exploitation net d'impôt : 1 300 000 DH (bénéfice) La valeur du fonds de commerce ne figure pas au bilan.
Calculer la valeur de l'action SAGW en appliquant la méthode suivante :
V = ANCC + GW
(Évaluation de GW avec C = VSB et t = 6 % ; B est évalué à partir du résultat d'exploitation corrigé après impôt ; actualisation à 8 % sur 5 ans de la rente de GW, supposée stable.)
Taux de l'impôt sur les bénéfices : 35 %. On supposera qu'il n'y a pas de distorsion entre résultat comptable et résultat fiscal.
| Calcul de la VSB | ||
| Actif comptable corrigé : | 20 000 000 | |
| Valeur de l'immeuble hors exploitation : 1 000 000 – 300 000 = | -700 000 | |
| Valeur des biens financés par crédit Bail | 1 500 000 |
| Montant de la VSB | 20 800 000 | |
| Calcul de B | ||
| Résultat d'exploitation avant impôt : 1 300 000 / (1-0,35) | 2 000 000 | |
| Neutralisation du loyer | -80 000 | |
| Neutralisation de l'amortissement | 50 000 | |
| Neutralisation de la redevance de crédit-Bail | 150 000 | |
| Prise en compte de l'amortissement théorique sur biens en CB | -90 000 |
| Bénéfice futur attendu (avant impôts) | 2 030 000 |
| Impôt sur les bénéfices (IS) 35% | 710 500 |
| Valeur de B | 1 319 500 | |
| Rente de GW = (1 319 500 - (20 800 000x6%)) | 71 500 | |
| GW = 71 500 x (1 - (1,08)-5) / 0,08 | 285 479 | |
| V = 11 000 000 + 285 479 = | 11 285 479 | |
| Valeur de l'action SAGW = V / 50000 = | 225,71 |
o Augmenter le capital en contrepartie d'apports nouveaux (en numéraire ou en nature), c'est mettre des moyens supplémentaires à la disposition de la société.
o La traduction comptable de ces opérations est relativement simple : finalement, on débitera des comptes d'actif (moyens apportés) par le crédit des comptes de capitaux propres.
o Le traitement financier est plus complexe ; pour rémunérer les apports, deux modalités sont possibles :
• soit augmenter la valeur nominale des titres existants : les apports sont alors l'apanage des anciens associés, situation fréquente dans les sociétés de personnes, dans lesquelles les titres ne sont pas négociables. Par contre, cette situation est rare dans les sociétés de capitaux car l'unanimité des associés est requise pour modifier la valeur nominale des titres ;
• soit mettre de nouveaux titres en circulation : cela permet l'entrée éventuelle de nouveaux associés, notamment dans les sociétés de capitaux, ce qui entraîne des difficultés quant à la protection des intérêts des anciens associés. C'est cette dernière modalité, fréquemment mise en œuvre, que nous envisagerons ici dans le cadre des sociétés par actions.
| Traitement financier | |
| Prime d'émission | Droit préférentiel de souscription |
| Rappel : Pr = PE - VN Fixation de PE : Si V(AV) = valeur réelle du titre avant augmentation du capital, en général, on aura : VN < PE < V(AV) | Si V(AP) = valeur réelle du titre après augmentation du capital, PE < V(AV) => V(AP) < V(AV) Perte de valeur du titre après augmentation V(AV) - V(AP) = DS DS = droit de souscription attaché à toute action ancienne ; sa vente éventuelle permet à un ancien actionnaire de compenser la perte de valeur de son titre. Si N(AV) = nombre d'actions avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions nouvelles tout nouvel actionnaire, pour souscrire 1 action nouvelle doit se procurer la quantité suivante de DS : N(AV) / N(AN) |
Exemple :
Composition du capital avant augmentation en numéraire: 10 000 actions de 100 DH, valeur réelle: 120 DH;
Emission de 5 000 actions de même valeur nominale, à un prix d'émission de 108 DH.
Calcul de la prime d'émission et du droit préférentiel de souscription : VN= 100 ; V(AV)= 120 ; PE = 108;
Prime d'émission = 108 - 100 = 8 DH
Droit préférentiel de souscription :
DS = V(AV) - V(AP) = 120 - 116 = 4 DH
Position d'un actionnaire ancien qui ne souhaite pas participer à l'augmentation de capital :
La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de : 120 - 116 = 4 DH, perte compensée par la vente du DS lié à chaque action.
Position d'un non-actionnaire qui souhaite y participer :
N(AV)= 10000 ; N(AN) = 5000
Pour acquérir une action nouvelle, il paie :
o le prix d'émission : 108 DH
o les droits de souscription nécessaires : (10 OOO/ 5 000) x 4 DH = 8 DH II débourse 116 DH au total pour recevoir un titre d'une valeur équivalente.
Remarque
La prime d'émission Pr est versée à la société émettrice des titres ;
Le droit de souscription DS est versé aux anciens actionnaires qui ne souhaitent pas participer à l'opération. Leur objectif est identique : faire payer aux nouveaux actionnaires leur droit dans les réserves anciennes.
Cependant, les montants de Pr et de DS évoluent en sens contraire :
| Prix d’émission (PE) | Elevé | Faible | ||
| Prime d’émission (Pr = PE - VN) | Elevée | Faible | ||
| de souscription (DS) | Faible | Elevé | ||
Traitement Comptable
Généralement, l’augmentation du capital par apports en numéraire se fait par 2 AGE successives :
• 1ère AGE décide de l’augmentation du capital et ouvre un délai pour sa réalisation. 2ème AGE constate la réalisation définitive de la dite augmentation du capital Conséquence :
• Tant que la 2ème AGE ne s’est pas réunie, les versements effectués par les associés (actionnaires) constituent pour la société une dette vis-à-vis des associés.
o En cas de libération partielle des apports à la souscription, le compte 1119 :
«Actionnaires : capital souscrit - non appelé» est débité du montant non appelé et fonctionne de la même manière que lors d'une constitution
o Dans le cadre d'une société anonyme, les apports en numéraire doivent être libérés d'un quart au minimum lors de la souscription, le reste dans un délai de trois ans à compter de la date de l’augmentation du capital.
o Le montant du droit de souscription calculé précédemment reflète une valeur théorique :
le prix réel peut s'en éloigner en fonction de la loi de l'offre et de la demande. o La «valeur réelle» à laquelle il est fait allusion s'obtient en utilisant les méthodes d’évaluation (voir chapitre évaluation).
o Les augmentations de capital entraînent des frais parfois importants : ils peuvent être comptabilisés en charges ou portés au compte 2113 : «Frais d'augmentation de capital» ; dans ce cas, ils doivent être amortis dans un délai maximum de 5 ans.
Les capitaux propres après répartition de la société anonyme BSF (dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile) se présentent ainsi au 31 décembre N :
Capital social : 50 000 actions de 100 DH5 000 000 DH
Réserves12000000DH
Report à nouveau3 000 000 DH
Au 2 janvier N + 1, il est procédé à une augmentation de capital en numéraire, par émission de 10 000 actions de même valeur nominale, au prix d'émission de 280 DH l'une (libération du minimum légal, le reste un an après).
M. Raji, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer à l'opération, mais ne dispose pas actuellement de liquidités : il souhaite souscrire un maximum d'actions en vendant une partie de ses droits de souscription (le prix de vente s'établissant à la valeur théorique du droit).
1. Présenter les conditions financières de l'augmentation de capital. La valeur du titre est déterminée à partir de l'actif net comptable (il n'existe pas d'actif fictif). Vérifier l'équité de l'opération pour un ancien actionnaire et pour un actionnaire nouveau.
2. Résoudre le dilemme de M. Raji.
3. Comptabiliser l'opération au 2 janvier N + 1, dans les livres de la société BSF.
1. Traitement financier de l'opération
Prime d'émission : 280 - 100 = 180 DH par titre
Calcul de la valeur théorique du droit de souscription :
V(AV) = (5 000 000+12 000 000 + 3 000 000) / 50 000 = 400 DH
DS = 400 - 380 = 20 DH
RS = N(AV) / N(AN) =10 000/50 000 = 1/5
Conditions d'émission : 1 action nouvelle pour 5 anciennes (N(AV) / N(AN))
Position de l'ancien actionnaire : o qui ne souhaite pas souscrire à l'augmentation de capital : chaque titre qu'il détient voit sa valeur baisser de 20 DH, perte qu'il compense par la vente du DS attaché.
o qui souhaite participer : pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 DH (PE) et présente 5 DS (valeur : 100 DH) ; il reçoit un titre qui vaut 380 DH.
Position de l'actionnaire nouveau :
Pour recevoir une action nouvelle, il paie :
| o le prix d'émission : | 280 DH |
| o des droits de souscription : (50 000/10 000) x 20 DH = | 100 DH |
| o Total : | 380 DH |
| o et reçoit en échange un titre ayant une valeur de | 380 DH. |
2. Le dilemme de M. Raji
II est titulaire, avant l'opération, de 2 000 DS.
Il a besoin de (100/4 + 180) = 205 DH pour souscrire une action nouvelle (déboursement immédiat).
Soit X le nombre de DS vendus.
On pose :
20 X = (2 000 - X) x 1/5 x 205 DH
20 X = produit de la vente des DS
Avec :
o 2 000 - X = nombre de DS restant en possession de M. Raji o 1/5 = parité d'échange (5 DS pour souscrire 1 action nouvelle) o 205 DH = somme à débourser par action nouvelle souscrite.
Après résolution, on trouve X = 1 344 DS.
Produit de la vente de ces DS : 20 DH x 1 344 = 26 880 DH Nombre d'actions nouvelles souscrites: (2000 - 1 344) x 1/5 = 131 Montant payé : 205 DH x 131 = 26 855 DH.
3. Comptabilisation de l'augmentation de capital au 2 janvier N + 1
o L'incorporation de réserves au capital peut avoir pour objectif :
• de rendre l'autofinancement définitif : les réserves peuvent toujours être distribuées sur décision des associés en assemblée ordinaire (celle qui statue sur l'affectation du résultat) ; il est plus difficile de modifier le capital dans le sens d'une réduction ;
• de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux propres ;
• de susciter un impact favorable auprès de futurs investisseurs (l'opération s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres).
o L'opération est avant tout une restructuration des capitaux propres. Là aussi, le traitement comptable est simple : on débitera les comptes de réserves concernés par le crédit du compte «capital ».
o Le traitement financier peut emprunter deux voies :
• soit l'augmentation du nominal des titres déjà en circulation, avec les contraintes signalées dans la fiche précédente,
• soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres aux anciens associés (les réserves accumulées, fruits du sacrifice des associés, leur appartiennent) : c'est la solution la plus courante dans les sociétés par actions, cas que nous envisagerons ici.
A. Traitement financier
Ici, pas d'apports nouveaux : la valeur globale de la société reste la même, mais, après l'opération, elle se répartit sur un plus grand nombre de titres.
On aura donc : V(AP) < V(AV)
L'ancien actionnaire qui ne souhaite pas participer à l'opération pourra céder son droit préférentiel, intitulé ici «droit préférentiel d'attribution» (DA): DA = V(AV) - V(AP)
Le nouvel actionnaire désireux de recevoir une action gratuite, devra acquérir la quantité suivante de DA :
avec N(AV) = nombre de titres composant le capital avant augmentation et N(AN) = nombre d'actions nouvelles émises pour être distribuées gratuitement.
Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :
Montant des réserves incorporées au capital / Valeur nominale du titre
o Comptes susceptibles d'être débités (en fonction du choix des actionnaires) :
• 112 - Primes liées au capital social
• 113 - Écarts de réévaluation
• 114 - Réserve légale
• 115 - Réserves
• 116 - Report à nouveau
• 119 - Résultat de l'exercice (bénéfice) o Compte crédité : 1111 –Capital social
o La réserve légale peut être incorporée au capital (cela renforce d'autant le gage des créanciers).
o En présence d'un report à nouveau ancien débiteur, on doit conserver au bilan un montant au moins équivalent de réserves.
o L'incorporation de réserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux propres mais alourdit le montant des dividendes futurs (quelle que soit la modalité choisie). o La valeur du droit d'attribution calculée précédemment est une valeur «théorique»:
comme pour le droit préférentiel de souscription, le prix réel peut s'en éloigner en fonction des conditions de l'offre et de la demande.
Au 1er décembre N, la valeur réelle du titre S.A TPS est de 550 DH (le capital est composé de
10 000 actions de 100 DH de valeur nominale). À cette date, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital par incorporation de réserves statutaires ;
Modalités de l'opération :
Montant incorporé : 4 000 000 DH Valeur nominale du titre inchangée Distribution de 40 000 actions gratuites.
1. Calculer la valeur du droit d'attribution.
2. Comptabiliser l'opération.
1. Droit d'attribution (DA)
o V(AV) = 550 DH => valeur globale de la société avant augmentation : 550 DH x 10 000 = 5 500 000 DH.
o V(AP) =5 500 000 / (10 000 + 40 000) = 110 DH o DA = 550 DH-110 DH = 440 DH o RA = 40 000 / 10 000 = 4 / 1 (4 actions attribuées gratuitement pour 1 action ancienne)
2. Comptabilisation
AUGMENTATION DE CAPITAL :
o Le capital peut également être augmenté dans le cadre de relations avec certains tiers :
o les créanciers de la société, qui acceptent de voir leur créance convertie en part de capital : c'est l'incorporation de dettes au capital (ou conversion de créance en capital) ;
o les associés qui, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur la répartition du résultat, acceptent de percevoir à titre de dividendes des actions de la société.
o Ces opérations n'impliquent pas un traitement comptable et financier très complexe ; par contre, elles s'accompagnent d'un formalisme juridique assez lourd.
A. Conversion de créances en capital
| Créances sur la société concernées par l’opération | |
| o Créances ordinaires o Comptes courants d'associés (notamment comptes courants bloqués) o Obligations émises par la société et convertibles ou échangeables contre des actions | |
| Conditions juridiques | |
| o Créance liquide (déterminée dans son montant) et exigible (le paiement peut en être exigé). o Établir un arrêté des comptes certifié par un commissaire aux comptes. o Acceptation de la suppression de leur droit préférentiel de souscription par les associés. |
À la différence du cas précédent, il s'agit ici d'une modalité particulière d'augmentation de capital par apport en numéraire. Le nombre de titres à émettre se calcule comme précédemment.
Toutes ces opérations traduisent une amélioration de la situation financière de la société, puisqu'elles substituent du capital à l'endettement ; cependant, elles alourdissent le poids des dividendes futurs et bouleversent souvent les rapports de force entre associés.
Au 1er octobre N, les dirigeants de la société anonyme RSTV procèdent à une double augmentation de capital, après accord des actionnaires :
o d'une part, certains actionnaires acceptent un paiement de leurs dividendes en actions, pour un montant total de 560 000 DH ;
o d'autre part, il est procédé à la conversion d'une créance sur la société détenue par la Banque Nationale du Développement Economique (BNDE), pour un montant de 1 400 000 DH.
La valeur réelle du titre RSTV s'établit à cette date à 700 DH (VN : 100 DH) Les contraintes légales propres à ce type d'opérations ont été respectées.
1. Préciser les modalités financières des opérations en cause.
2. Présenter les enregistrements comptables au journal de la société RSTV.
SOLUTION
1. Modalités financières
La valeur réelle des titres est de 700 DH ; nombre de titres à émettre :
o pour le paiement des dividendes en actions : 560 000 / 700 = 800 actions
(valeur nominale : 80 000 DH, prime d'émission : 480 000 DH) ; o pour l'incorporation de la créance BNDE : 1 400 000 / 700 = 2 000 actions (valeur nominale: 200 000 DH, prime d'apport: 1 200 000 DH).
2. Écritures comptables, journal de la RSTV
| Traitement comptable | 1. promesse d’apport :
| 280 000 1 200 000 480 000 | ||||||||||||
| 2. Réalisation de l'apport :
| 1 400 000 |
AUGMENTATION DE CAPITAL :
MODALITES COMBINEES
Une société peut effectuer au même moment deux augmentations de capital sous des modalités différentes ; en général, on combinera deux augmentations de capital : l'une par apports nouveaux en numéraire, l'autre par incorporation de réserves.
L'analyse comptable reste identique à celle des opérations isolées ; cependant, le traitement financier s'en trouve parfois compliqué.
Les deux opérations peuvent avoir lieu à la même date, mais se dérouler l'une après l'autre. Ainsi, si l'on effectue le même jour une augmentation par apports nouveaux en numéraire (nombre de titres émis: N1 pour N anciens) puis une augmentation par incorporation de réserves (nombre de titres émis : N2), la situation se présentera ainsi :
| Opérations | Conséquences financières | Bénéficiaires | ||
| 1ère augmentation Apports nouveaux en numéraire | Calcul d'un droit préférentiel de souscription. Parité d'échange des titres: N1/N | Actionnaires anciens | ||
| 2ème augmentation : Incorporation de réserves | Calcul d'un droit d'attribution Parité d'échange des titres : N2 / (N+N1) | Actionnaires anciens + actionnaires nouveaux ayant participé à la 1ère augmentation | ||
À chaque action ancienne sont attachés un droit de souscription et un droit d'attribution utilisés successivement.
B. Augmentations de capital simultanées
Les deux opérations ont lieu à la même date, mais se déroulent au même moment. La situation peut être ainsi présentée :
| Opérations | Conséquences financières | Bénéficiaires | |
| 1ère augmentation Apports nouveaux en numéraire | Calcul d'un droit préférentiel de souscription Parité d'échange des titres: N1/N | Actionnaires anciens | |
| 2ème augmentation : Incorporation de réserves | Calcul d'un droit d'attribution. Parité d'échange des titres : N2/N | Actionnaires anciens | |
À chaque action ancienne sont attachés un droit de souscription et un droit d'attribution utilisés simultanément.
C. Calcul des droits
1èremodalité : Emission puis attribution Valeurs réelles des titres :
a ) Emission :
| Eléments | Nombre de titres | Valeur réelle unitaire | Valeur réelle globale |
| Titres anciens | N | V0 | NxV0 |
| Titres émis | N1 | PE | N1xPE |
| Total | N+N1 | V1(1) | NxV0+ N1xPE = (N+N1)xV1 |
(1) V1 = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1)
b ) Attribution:
| Eléments | Nombre de titres | Valeur réelle unitaire | Valeur réelle globale |
| Titres anciens | N+N1 | V1 | (N+N1)xV1 |
| Titres Attribués | N2 | 0 | 0 |
| Total | N+N1+N2 | V2(2) | (N+N1)xV1= NxV0+ N1xPE |
(2) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2)
N.B : dans les augmentations successives l’ordre des augmentations est très important.
2èmemodalité : Emission et attribution réalisées simultanément
Ici l’ordre des augmentations importe peu puisqu’elles seront réalisées en même temps. Valeurs réelles des titres :
| Eléments | Nombre de titres | Valeur réelle unitaire | Valeur réelle globale |
| Titres anciens | N | V0 | NxV0 |
| Titres émis | N1 | PE | N1xPE |
| Titres attribués | N2 | 0 | 0 |
| Total | N+N1+N2 | V2(3) | NxV0+ N1xPE = (N+N1+N2)xV2 |
(3) V2 = (N+N1)xV1 / (N+N1+N2) = (NxV0 + N1xPE) / (N+N1+N2)
N.B : La ventilation entre DS et DA se fait selon les parités RS et RA.
Dans les deux cas, le total (DS + DA) est identique, mais ne se ventile pas de la même façon entre les deux droits.
o Dans les deux cas envisagés, le montant de la prime d'émission est identique.
o D'autres combinaisons de modalités sont concevables : le raisonnement serait identique.
À la date du 30 juin N, les dirigeants de la société anonyme SCM procèdent à une double augmentation de capital :
o une augmentation de capital par incorporation de réserves facultatives portant sur 200
000 DH (attribution de 2 000 actions gratuites) ; o une augmentation de capital par apports nouveaux en numéraire par émission de 3 000 actions à 180 DH l'une.
Le capital initial est composé de 10 000 actions (valeur nominale : 100 DH; valeur réelle avant la double augmentation : 252 DH)
1. Préciser les conditions financières de la double augmentation de capital : o 1er cas : il s'agit de deux augmentations successives o 2e cas : elles sont simultanées.
2. Procéder à l'enregistrement comptable de la double augmentation de capital.
1. Conditions financières de la double augmentation de capital 1er cas : augmentations successives
a ) Attribution = incorporation de réserves :
| Eléments | Nombre de titres | Valeur réelle unitaire | Valeur réelle globale |
| Titres anciens | 10 000 | 252 | 2 520 000 |
| Titres Attribués | 2 000 | 0 | 0 |
| Total | 12 000 | 210 (1) | 2 520 000 |
(1) V1 =2 520 000 / 12 000 = 210 DH
DA = V0 – V1 = 252 -210 = 42 DH
RA = N1/N =2 000/10 000 = 1/5
(1 action nouvelle attribuée gratuitement pour chaque actionnaire détenant 5 actions anciennes)
b ) Emission = apports nouveaux en numéraire :
DS = V1 – V2 = 210 – 204 = 6DH
RS = N2/(N+N1) = 3 000 / 12 000 = 1/4
(Chaque actionnaire recevra 1 DS d’une valeur théorique de 6DH pour chaque action détenue)
Pour souscrire à une action nouvelle il doit présenter 4 DS + le prix d’émission soit : 4x6 + 180 = 24 +180 = 204
En résumé
| 1ère modalité | DA = V0 – V1 = 42 DH DS = V1 - V2 = 6 DH DA + DS = V0 – V2= 48 DH |
2e cas : augmentations simultanées
| Eléments | Nombre de titres | Valeur réelle unitaire | Valeur réelle globale |
| Titres anciens | 10 000 | 252 | 2 520 000 |
| Titres émis | 3 000 | 180 | 540 000 |
| Titres attribués | 2 000 | 0 | 0 |
| Total | 15 000 | 204 (3) | 3 060 000 |
(3) V2 = 3 060 000 / 15 000 = 204 DH
La valeur du titre après la double augmentation reste inchangée : 204 DH
DA + DS = 252 -204 = 48 DH
Ventilation : il faut se placer dans la position d'un nouvel actionnaire qui ne dispose pas de droits.
o RA = 2 000 / 10 000 = 1/5 : 1 action gratuite pour 5 anciennes :
Pour obtenir une action gratuite, le nouvel actionnaire doit acquérir 5 DA ; il reçoit en échange une action gratuite d'une valeur de 204 DH
5 DA = 204 DH DA = 204/5 = 40,80 DH o RS = 3 000 / 10 000 = 3/13 : 3 actions nouvelles de numéraire pour 10 anciennes :
Un nouvel actionnaire, pour recevoir 3 actions de numéraire d'une valeur unitaire de 204
DH doit payer 3 prix d'émission et acquérir 10 DS
Soit : (3 x 180) + 10 DS = 3 x 204 10 DS = (3 x 204) – (3 x 180) = 612 – 540 = 72
DS = 72/10 = 7,20 DH
On a bien DA + DS = 40,80 DH + 7,20 DH = 48 DH
2. Enregistrement comptable
Les associés peuvent décider une réduction de capital pour des motifs divers :
o le capital est trop important : les perspectives de développement entrevues lors de la constitution de la société ne se concrétisent pas ; la rentabilité par titre s'affaiblit, ce qui commande le versement de dividendes peu élevés ; la réduction du capital par remboursement aux associés y remédiera ;
o d'importantes pertes se sont accumulées: elles interdisent le versement de dividendes, le résultat annuel étant absorbé par la compensation progressive des pertes antérieures ; réduire le capital par imputation des pertes assainira la situation : éventuellement, on pourra même ensuite procéder à une augmentation de capital par apports nouveaux en numéraire (c'est le «coup d'accordéon»).
| Modalités | Analyse Comptable | Incidence sur le bilan | |||||
| Diminution de la valeur nominale ou Diminution du nombre de titres pour annulation ou échange | 1111 4461 4461 5141 |
| X X | X X | Diminution des capitaux propres au passif et de la trésorerie à l’actif |
1ère modalité :
o Dans les sociétés de personnes, on diminuera la valeur nominale des parts pour tous les associés et on ouvrira des comptes individuels d'associés ;
o Si une fraction du capital n'est pas encore libérée, on renoncera à cet appel, mais éventuellement les actions non concernées seront remboursées du même montant ;
o Dans les sociétés de capitaux, on veillera à ce que le montant du capital ne s'abaisse pas au-dessous des seuils légaux.
2ème modalité :
o Le rachat ne peut être utilisé que dans les réductions de capital non motivées par des pertes ;
o On remarque qu'un mali éventuel (PA > VN) s'impute sur un compte de réserves distribuables ou, à défaut, sur un compte de charges.
| Modalités | Analyse Comptable | Incidence sur le bilan | ||||||
| Diminution de la valeur nominale ou Diminution du nombre de titres |
| Le total du bilan ne change pas. Les pertes disparaissent des capitaux propres dont le montant reste identique |
Remarque
o La réduction effective portant sur un nombre arrondi (fraction de valeur nominale ou nombre de titres), elle peut s'avérer supérieure aux pertes : la différence est alors portée en 1121 - Primes d'émission.
Les dirigeants de la société anonyme REDUC S.A. sont mandatés par les associés pour procéder à une diminution du capital par remboursement; le capital est composé de 10 000 actions de 250 DH, et les associés souhaitent le réduire de 40 %.
Trois modalités sont envisagées :
o Echanger les actions de 250 DH contre des actions de 150 DH; o Rembourser 4 000 actions (2 sur 5) ; o Racheter, à 260 DH l'une, 4 000 actions et les annuler.
Présenter les écritures comptables correspondant à chaque modalité.
SOLUTION
| 3ème modalité : Rachat de 4 000 titres à 260 DH l’unité. prix d’achat (PA) > Valeur nominale (VN) : E = PA – VN = 260 -250 = 10
| 1 040 000 1 000 000 40 000 | 1 040 000 1 040 000 |
La dissolution d'une société résulte de la fin du contrat de société qui lie les associés. Les causes de dissolution sont nombreuses : la dissolution peut être prévue (ex. arrivée du terme) ou imposée (par un tribunal en cas de difficultés financières). Elle se déroule toujours en deux phases :
| Liquidation | o Réalisation de l’actif o Paiement des dettes et des frais de liquidation | |
| Partage | o Attribution aux associés de l’actif net après liquidation, proportionnellement à leurs apports | |
A. Comptabilisation de la dissolution - présence d'un actif net à partager
B. Comptabilisation de la dissolution - absence d'actif net à partager
Bilan avant partage
o Intervention d'un liquidateur extérieur à la société : c'est la règle dans les liquidations judiciaires ; le liquidateur gère alors la trésorerie issue de la liquidation sur un compte bancaire indépendant de la société. Cela conduit à utiliser une subdivision du compte 3488 «Débiteurs divers» dans les livres comptables de la société et une subdivision du compte 4488 «Créditeurs divers» dans la comptabilité du liquidateur. Il s'agit de comptes réciproques.
o Lorsque l'actif net à partager excède le capital, la différence est dite «boni de liquidation». Dans le cas contraire, il s'agit d'un «mali de liquidation».
o II est possible de calculer une valeur liquidative du titre, en divisant l'actif net à partager par le nombre de titres composant le capital.
À la date du 31 mars N, Ahmed et Hassan, associés égalitaires de la SARL « Meublor » décident de procéder à la liquidation de la société (capital composé de 1 000 parts de 500 DH).
Le bilan avant liquidation et après affectation du dernier résultat se présente ainsi :
Durant le mois d'avril N, le matériel est vendu pour 400 000 DH, les stocks pour 100 000 DH et le droit au bail ainsi que le fonds d'industrie pour 200 000 DH (paiement par chèques). Seule La cession du stock est assujettie à la TVA au taux de 20 %. Les fournisseurs sont réglés par chèque, ainsi que le Trésor public (TVA et IS). Le partage entre les associés intervient le 30 avril N.
1. Procéder à l'enregistrement des opérations de liquidation.
2. Présenter le bilan avant partage.
3. Comptabiliser les opérations de partage.
SOLUTION
1. Enregistrement des opérations de liquidation
| 470 000 60 000 600 000 120 000 150 000 50 000 20 000 20 000 100 000 600 000 28 000 28 000 80 000 52 000 | 30 000 500 000 600 000 100 000 20 000 150 000 50 000 20 000 20 000 470 000 150 000 80 000 28 000 28 000 28 000 52 000 52 000 |
2. Bilan avant partage
o Examen du compte « banques »
5141 « Banques »
| 40 000 600 000 120 000 | 50 000 20 000 28 000 |
| 760 000 | 98 000 |
| SD | 662 000 |
o Etablissement du bilan avant partage
| Actif | Montants | Passif | Montants |
| Banques | 662 000 | Capital | 500 000 |
| Réserve légale | 40 000 | ||
| Autres réserves | 70 000 | ||
| Résultat | 52 000 | ||
| Total | 662 000 | Total | 662 000 |
3. Comptabilisation des opérations de partage
|
o La fusion est une opération juridique par laquelle des sociétés regroupent leurs patrimoines pour former une seule, société. Cette dernière peut être :
§ une société nouvelle : il s'agit de la « fusion – réunion » ;
§ une société existante qui en absorbe une ou plusieurs autres : c'est la « fusion – absorption ».
o Les associés des entités fusionnées reçoivent, en échange de leurs apports, des titres de la société constituée ou absorbante : c'est la spécificité de l'opération par rapport à la simple cession de patrimoine. Les titres des sociétés fusionnées disparaissent.
| Société apportée ou absorbée | Société nouvelle ou absorbante | |
| Fusion – réunion | Liquidation – Apport à la société nouvelle. Partage avec remise de titres de la société nouvelle contre les titres anciens. | Constitution de la société nouvelle par apports en nature. |
| Fusion - absorption | Liquidation – Apport à la société absorbante. Partage avec remise de titres de l’absorbante contre ceux de l’absorbée. | Augmentation de capital chez la société absorbante par apports en nature |
Le présent chapitre est consacré à l'étude de la fusion - réunion.
A. Conditions financières de la fusion-réunion
Elles ne présentent pas de difficultés particulières.
Evaluation des sociétés fixation des rapporte d'échange de titres
ü Émission de titres de la société constituée, à leur valeur
Évaluation des sociétés nominale. Nombre de titres créés :
apportées par application
Valeur totale des apports / Valeur nominale
d'une méthode d'évaluation
Capital de la société constituée = total
fiable. L'évaluation des des apports des sociétés apportées.
apports respectifs
ü Remise des titres aux associés des sociétés apportées
commande le partage du par application du rapport d'échange :
pouvoir dans la nouvelle
Valeur réelle du titre de l'apportée / Valeur nominale
société constituée. du titre de la société nouvelle
B. Analyse comptable de la fusion - réunion
| Sociétés apportées liquidées (A et B) | |||||
| ANC = Actif Net Comptable ANR = Actif Net Réel = Valeur d'apport VC = Valeur Comptable R = Plus-value ou moins-value de fusion Cas retenu : ANR > ANC | |||||
| -Apport- | |||||
| 651x | VNA des éléments apportés | ANC | |||
| …. | Comptes du passif réel | VCp | |||
| …. | Comptes d'actif réel | Vca | |||
| -Apport- | |||||
| 34xx | Société "N" | ANR | |||
| 751x | P.C des éléments apportés | ANR | |||
| -Résultat de fusion- | |||||
| 751x | P.C des éléments apportés | ANR | |||
| 651x | VNA des éléments apportés | ANC | |||
| 11x | Résultat de fusion | R | |||
| -Remise des titres- | |||||
| 25xx | Actions "N" | ANR | |||
| 34xx | Société "N" | ANR | |||
| -Droits des associés- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1111 | Capital social | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 115x | Réserves | ANR | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11x | Résultat de fusion | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 446x | Associés | ANR | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -Remise des titres N- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 446x | Associés | ANR | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25xx | Actions "N" | ANR | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Société nouvelle constituée (N) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ANRa = Actif Net Réel A ANRb = Actif Net Réel B C = Capital de la société "N" = ANRa + ANRb
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
D'autres schémas d'enregistrement comptable sont possibles: dans le cadre des sociétés apportées, notamment, le résultat de fusion peut être dégagé en une seule fois, par regroupement des deux premières écritures.
Si des provisions existaient chez les sociétés apportées, il serait nécessaire de les solder (par un compte de reprises de provisions ou par le compte «Résultat de fusion ») ; les biens étant apportés à la valeur d'apport, cette dernière tient compte de ces moinsvalues latentes.
Les comptes d'actif fictif sont soldés avant apport.
À la date du 1er avril, les sociétés A et B fusionnent pour former la société N. Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi (en milliers de Dirhams) :
| Actif | A | B | Passif | A | B |
| Fonds de commerce | 200 | 100 | Capital | 100 | 50 |
| Matériel industriel Amort (50 et 60) | 150 | 240 | Réserves | 220 | 300 |
| Banques | 50 | 120 | Fournisseurs | 80 | 110 |
| Total | 400 | 460 | Total | 400 | 460 |
o Les valeurs d'apport sont calculées en tenant compte de plus-values respectives de 80 KDH sur le fonds de commerce A et de 150 KDH sur celui de B. Les autres éléments sont apportés à leur valeur comptable.
o Capital de A : 1 000 parts de 100 DH de valeur nominale. o Capital de B : 500 parts de 100 DH de valeur nominale.
o Le capital de la société nouvelle N sera composé d'actions d'une valeur nominale unitaire de 500 DH.
1. Présenter les conditions financières de cette fusion - réunion.
2. Enregistrer l'opération dans les livres de la société A et dans ceux de la société N.
1. Conditions financières de la fusion - réunion Détermination des apports des deux sociétés (en KDH) :
À partir des valeurs réelles :
À partir des capitaux propres :
| Postes | Société A | SociétéB | ||
| Capital | 100 | 50 | ||
| Réserves | 220 | 300 | ||
| Plus-value sur fonds de commerce Total | 80 | 150 | ||
| 400 | 500 | |||
| Valeur de la part : | 400 DH | 1000 DH | ||
Capital de la société N :
II s'élèvera à -. 400 000 DH + 500 000 DH = 900 000 DH et sera composé de : 900 000 DH/500 DH = 1 800 actions ;
Rapports d'échange :
o Société A : 400 DH/500 DH = 4/5 => 5 parts A contre 4 actions N ; les anciens associés de A recevront 1 000 parts X 4/5 = 800 actions N ;
On a bien : (1 000 x 400 DH) = (800 x 500 DH) = 400 000 DH (valeur d'apport de la société A).
o Société B : 1 000 DH/500 DH = 2/1 => 1 part B contre 2 actions N ; les anciens associés de B recevront 500 parts x 2/1 = 1 000 actions N ;
On a bien : (500 x 1 000 DH) = (1 000 x 500 DH) = 500 000 DH (valeur d'apport de la société B).
2. Enregistrements comptables
Société A
| -Apport- | ||
| 651x | VNA des éléments apportés | 320 000 |
| 4411 | Fournisseurs | 80 000 |
| 283x | Amortissement du Matériel industriel | 50 000 |
| 2230 | Fonds de commerce | 200 000 |
| 233x | Matériel Industriel | 200 000 |
| 5141 | Banques | 50 000 |
| -Apport- | ||
| 34xx | Société "N" | 400 000 |
| 751x | P.C des éléments apportés | 400 000 |
| -Résultat de fusion- | ||
| 751x | P.C des éléments apportés | 400 000 |
| 651x | VNA des éléments apportés | 320 000 |
| 11x | Résultat de fusion | 80 000 |
-Remise des titres-
| 25xx | Actions "N" (800 actions x 500DH) | 400 000 | |
| 34xx | Société "N" | 400 000 | |
| -Droits des associés- | |||
| 1111 | Capital social | 100 000 | |
| 115x | Réserves | 220 000 | |
| 11x | Résultat de fusion | 80 000 | |
| 446x | Associés | 400 000 | |
| -Remise des titres N- | |||
| 446x | Associés | 400 000 | |
| 25xx | Actions "N" | 400 000 | |
Société N
| 400 000 500 000 280 000 150 000 50 000 250 000 240 000 120 000 | 900 000 80 000 400 000 110 000 500 000 |
o Le mécanisme général de la fusion - absorption est indiqué au début de le chapitre précédent : une société existante absorbe une ou plusieurs autres sociétés ; ces dernières sont dissoutes et leurs actionnaires reçoivent des titres de la société absorbante.
o Les sociétés sont indépendantes lorsqu'il n'existe pas de lien financier (participations au capital) entre elles.
o Les fusions - absorptions sont l'instrument juridique des restructurations économiques (concentration). Elles reposent sur une évaluation des sociétés concernées. Cependant, le rapport d'échange des titres peut aussi relever d'autres critères et n'est pas forcément le strict reflet des évaluations de sociétés.
A. Conditions financières de la fusion - absorption
L'émission des titres par la société absorbante implique :
- la rémunération des apports de la société absorbée : c'est l'indemnisation des associés de cette dernière.
- l'échange des titres : c'est la fixation du rapport d'échange.
Lors de l'augmentation de capital de la société absorbante, une prime de fusion apparaît :
(différence entre valeur des apports et valeur nominale des titres émis).
Conditions financières de la fusion et Fixation du rapport d'échange
| Modalités posibles | Conséquences |
| 1 A partir des actifs nets comptables | Chez l’absorbée : - résultat de fusion nul.Chez l’absorbante : - Prime de fusion = actif net comptable apporté – valeur nominale des titres émis par l’absorbante ou bien Prime de fusion = (prix d’émission – valeur nominale) x nombre des titres émis - Rapport d’échange calculé à partir des valeurs bilantielles unitaires (VB) VB Absorbée / VB Absorbante - Prix d’émission = VB Absorbante |
Chez l’absorbée :
- Présence d’un résultat de fusion.Chez l’absorbante :
2 - Prime de fusion = valeur des apports – valeur nominale des A partir des titres émis par l’absorbante ou bien
valeurs Prime de fusion = (prix d’émission – valeur nominale) x nombre des titres émiséconomiques
- Rapport d’échange calculé à partir des valeurs économiques unitaires (VE)
VE Absorbée / VE Absorbante
- Prix d’émission = VE Absorbante
- La valeur d’apport qui apparaît dans les comptes n’est liée au
3 rapport d’échange.
Chez l’absorbée :
Sans lien - Le compte résultat de fusion comptabilise la survaleur direct avec éventuelle (ou la moins-value).
Chez l’absorbante :
les valeurs - Les apports sont comptabilisés à la valeur prévue dans le des sociétés traité de fusion.
- Pas de fixation de prix d’émission
- Prime de fusion = valeur des apports – valeur nominale des titres émis par l’absorbante
B. Analyse comptable de la fusion - absorption
Société absorbée : liquidation et partage
Analyse comptable identique à celle de la fusion – réunion.
Société absorbante : augmentation de capital par apports en nature On retrouve deux phases :
- Promesse d'apport:
Débit : compte 3461 - Société A. compte d'apport
Crédit : 1111 - Capital social
Crédit : 1122 - Prime de fusion
- réalisation des apports
(voir : fusion - réunion).
Modalités 1 et 2 :
o Biens et dettes comptabilisés à leur valeur comptable (1) ou à leur valeur réelle (2) o La prime de fusion peut se calculer de deux façons :
- Valeur des apports (absorbée) - valeur nominale des titres émis
- (Prix d'émission du titre de l'absorbante - valeur nominale) x nombre de titres émis. o Si une survaleur ne peut être rattachée à un poste du bilan de l'absorbée en particulier, elle est comptabilisée, lors de la réalisation des apports, au compte 228 - Autres immobilisations incorporelles.
Modalité 3 :
o Biens et dettes comptabilisés à la valeur prévue dans le traité de fusion o La prime de fusion ne peut s'évaluer qu'ainsi :
- Valeur des apports absorbée - Valeur nominale des titres émis par la société absorbante
o Les évolutions doctrinales conduisent à privilégier la détermination de la valeur réelle des entités en présence, avec un rapport d'échange aussi proche que possible de ces valeurs réelles, ce qui revient à appliquer la modalité n° 2 envisagée ci-dessus.
o Les incidences fiscales de l'opération, non traitées ici, peuvent entraîner l'enregistrement d'écritures comptables spécifiques.
o Lorsque le rapport d'échange découle strictement des valeurs de titres, s'il ne conduit pas à l'obtention d'un nombre entier de titres, il est possible de l'arrondir et de verser aux associés de l'absorbée une somme en numéraire dénommée «soulte».
À la date du 1er décembre, la société anonyme A (capital : 2 500 actions de 200 DH) absorbe la société anonyme B (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux sociétés, établis à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de dirhams) :
Trois hypothèses sont envisagées pour mener à bien la fusion : a) La fusion s'effectue sur la base des valeurs comptables ;
b) Elle s'appuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plus-values latentes de 800 000 DH pour A et de 90 000 DH pour B (il s'agit de la valorisation d'éléments incorporels) c) Les dirigeants s'entendent sur le rapport d'échange suivant : 2 actions A pour 3 actions B, avec des apports évalués à leur valeur comptable.
1. Présenter les conditions financières de la fusion dans les trois hypothèses envisagées.
2. Finalement, la deuxième hypothèse est retenue : présenter les enregistrements comptables correspondants dans les livres des deux sociétés.
1. Conditions financières
Valeur comptable de la société A : 700 000 DH ; valeur du titre : 700 000 DH/2 500 = 280DH
Valeur comptable de la société B: 210 000 DH; valeur du titre: 210 000 DH/1 500 = 140DH
Rapport d'échange : 140 DH/280 DH = 1/2 => 1 actions A pour 2 actions B
Nombre de titres A à émettre : 1 500 x 1/2 = 750 actions au prix d’émission de 280 DH (VB Absorbante).
Augmentation de capital à la société A pour un montant de : 200 DH X 750 = 150 000 DH.
Prime de fusion de : 210 000 DH - 150 000 DH = 60 000 DH. ou bien : (280 DH - 200 DH) x 750 = 60 000 DH.
Valeur économique de la société A : 700 000 DH + 800 000 DH = 1 500 000 DH
Valeur du titre A : 1 500 000 DH/2 500 = 600 DH
Valeur économique de la société B : 210 000 DH + 90 000 DH = 300 000 DH
Valeur du titre B : 300 000 DH/1 500 = 200 DH
Rapport d'échange : 200 DH/600 DH = 1/3 => 1 action A pour 3 actions B.
Nombre de titres A à émettre : 1 500 x 1/3 = 500 actions au prix d’émission de 600 DH (VE Absorbante).
Augmentation de capital de la société A pour un montant de 200 DH X 500 =100 000 DH Prime de fusion de 300 000 DH - 100 000 DH = 200 000 DH. ou bien : (600 DH - 200 DH) x 500 = 200 000 DH.
Nombre de titres A à émettre : 1 500 X 2/3 = 1 000 actions
Valeur des apports de la société B : 210 000 DH (VB)
Augmentation de capital à la société A pour un montant de: 200 DH x 1 000 =200 000 DH Prime de fusion de : 210 000 DH - 200 000 DH = 10 000 DH.
2. Enregistrements comptables (2e hypothèse)
Société B (sté absorbée) : Dissolution
| 210 000 200 000 190 000 300 000 300 000 300 000 150 000 60 000 90 000 300 000 | 450 000 40 000 100 000 10 000 300 000 210 000 90 000 300 000 300 000 300 000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Société A (sté absorbante) : Augmentation de capital assortie d’une prime de fusion
o Avant la fusion, les sociétés sont liées par des participations au capital. Trois situations sont possibles :
- Situation 1 : la société absorbante détient une participation dans le capital de la société absorbée ;
- Situation 2 : la société absorbée détient une participation dans le capital de la société absorbante ;
- Situation 3 : les deux sociétés détiennent des participations réciproques. o L'analyse des conditions financières de la fusion s'en trouve compliquée, même si l'on retrouve à chaque fois trois modalités possibles pour la fixation du rapport d'échange (voir fiche précédente).
o Les solutions appliquées sont telles qu'après la fusion :
- tous les titres formant le capital de la société absorbée disparaissent, échangés contre des titres de la société absorbante ;
- la société absorbante ne doit pas détenir ses propres titres.
Seules les particularités par rapport au cas présenté dans le chapitre précédent sont envisagées ci-après.
A. Situation 1 : participation de la société absorbante dans le capital de la société absorbée
Evaluation des sociétés : si l'on retient les valeurs économiques, évaluer d'abord la société absorbée, puis la société absorbante (avec plus ou moins-value éventuelle sur les titres de la première).
Nombre de titres à créer : on pratique la fusion - renonciation : la société absorbante ne rémunère que la participation des associés autres qu'elle-même dans la société absorbée. Annulation des titres de l'absorbée détenus par l'absorbante : la plus ou moins-value éventuelle sur ces titres est mise en évidence.
Société absorbée : la valeur des titres reçus (compte 25xx) est inférieure à la valeur des apports (compte 34xx).
Le compte 34xx est soldé lors de la mise en évidence des droits des associés sur les capitaux propres.
Société absorbante : lors de l'augmentation de capital (qui ne rémunère qu'une partie de l'apport), les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante sont annulés ; la plus ou moins-value éventuelle s'impute sur le compte 1122 - Prime de fusion.
B. Situation 2 : participation de la société absorbée dans le capital de la société absorbante
| Conditions financières |
| Evaluation des sociétés : si l'on retient une valeur économique, évaluer d'abord la société absorbante, puis la société absorbée (avec plus ou moins-value éventuelle sur les titres de la première). Nombre de titres à créer : en général, pour des raisons fiscales, la société absorbée apporte l'intégralité de ses actifs, y compris les titres de la société absorbante qu'elle détient. Annulation des titres : la société absorbante, recevant de ses propres titres, les annule en procédant à une réduction de son capital ; à cette occasion, la plus eu moins-value sur les titres annulés est mise en évidence. |
C. Situation 3 : participations réciproques
| Conditions financières |
| Evaluation des sociétés : poser un système de deux équations à deux inconnues pour déterminer la valeur unitaire des titres (et. par extension, la valeur de la société). Les conditions financières résultent d'une combinaison des deux situations précédentes. |
| Analyse comptable |
| L'analyse comptable s'effectue en combinant les solutions présentées dans les deux situations précédentes. |
III. Compléments
Cas des «filiales à 100 %» : lorsque la société absorbante contrôle totalement le capital de la société absorbée, elle n'a aucun titre à créer pour rémunérer les apports ; dans la comptabilité de la société absorbante, l'analyse comptable conduit à remplacer le poste « titres de participation » par les biens et dettes reçus lors de la fusion ; la société absorbée solde ses comptes les uns par les autres.
IV. Application
Les bilans schématiques des sociétés A et B se présentent ainsi, au 30 avril N, après affectation des résultats (en milliers de dirhams) :
Capital de la société A : 1 000 actions de 200 DH de valeur nominale.
Capital de la société B: 1 000 actions de 100 DH de valeur nominale.
Au 30 avril, la société A absorbe la société B. La fusion se réalise sur la base des valeurs économiques : seuls les titres en portefeuille peuvent receler des plus-values latentes, les autres postes sont à retenir pour leur valeur comptable, qui reflète leur valeur économique.
On envisagera deux situations différentes :
Situation 1 : A détient une participation de 10 % (100 actions) dans le capital de B, souscrite lors de la constitution de la société B (100 DH l'une) ;
Situation 2 : B détient une participation de 5 % (50 actions) dans le capital de A, souscrite lors de la constitution de A (200 DH l'une).
Ces titres sont déjà inclus dans les actifs réels.
1. Présenter, pour chaque situation possible, les conditions financières de la fusion.
2. Proposer les enregistrements comptables correspondants à la situation 2, pour chacune des sociétés.
SOLUTION
1. Conditions financières de la fusion
Valeur économique de la société B : 300 000 DH
Valeur du titre B : 300 000 DH/1 000 = 300 DH
Valeur économique de la société A :
Actif net comptable : 580 000 DH
Plus-value latente sur titres B : (300 DH -100 DH) x 100= 20 000 DH
Valeur économique : 600 000 DH
Valeur du titre A : 600 000 DH/1 000 = 600 DH
Rapport d'échange : 300 DH/600 DH = 1/2 => 1 action A pour 2 actions B
Nombre de titres A à émettre (fusion - renonciation) : 1 000 x 90 % x 1/2 = 450 actions
Pour un apport de 300 000 DH à rémunérer, la société A fournira des titres aux actionnaires de B autres «qu'elle-même, qui contrôlent 90 % de la valeur de l'apport : soit 300 000 DH x 90% = 270 000 DH.
Augmentation de capital chez la société A pour un montant de :
200 DH x 450 = 90 000 DH avec une prime de fusion de : 270 000 DH - 90 000 DH = 180 000 DH ou bien : (600 DH - 200 DH) x 450 = 180 000 DH Situation 2 : participation de B dans le capital de A
Valeur économique de la société A : 580 000 DH Valeur du titre : 580 000 DH/1 000 = 580 DH
Valeur économique de la société B :
Actif net comptable : 300 000 DH
Plus-value sur titres A détenus : (580 DH - 200 DH) x 50 = 19 000 DH
Valeur économique : 319 000 DH
Valeur du titre B : 319 000 DH/1 000 = 319 DH
Rapport d'échange : 319 DH / 580 DH = 0,55 = 11/20 => 11 titres A pour 20 titres B.
Nombre de titres A à émettre : 1 000 x 11/20 = 550 actions
Augmentation de capital dans la société A pour un montant de :
200 DH X 550 = 110 000 DH avec une prime de fusion de : 319 000 DH - 110 000 DH = 209 000 DH ou bien : (580 DH - 200 DH) x 550 = 209 000 DH.
La société A reçoit 50 de ses propres titres (valeur d'apport : 580 DH X 50 = 29 000 DH) ; elle procédera à une réduction de capital de :
Valeur nominale : 200 DH x 50 = 10 000 DH
avec mise en évidence d'une plus-value de 29 000 DH - 10 000 DH = 19 000 DH, imputée sur la prime de fusion.
2. Enregistrements comptables (situation 2)
Société A (sté absorbante) : Augmentation de capital assortie d’une prime de fusion
| 319 000 490 000 29 000 10 000 19 000 | 110 000 209 000 200 000 319 000 29 000 | ||||||||||||||||||||||
Société B (sté absorbée) : Dissolution
| 300 000 200 000 319 000 319 000 319 000 100 000 200 000 19 000 319 000 | 500 000 319 000 300 000 19 000 319 000 319 000 319 000 |
